企业税务筹划第二步——股权退出路径涉税分析

企业税务筹划第二步——股权退出路径涉税分析

公司在经营过程中股东可能由于各种因素的影响出现退出公司的情况。在现有法律规定下，股东常用退出路径有两条：股权转让和公司减资。那这两种退出方式该如何缴纳所得税呢？本文通过举例对两种路径涉税问题逐一分析。

案例：2020年，A公司以货币资金1000万元出资设立M公司，持股比例60%。2023年，A公司拟退出M公司，M公司账面留存收益5000万元，A公司持有股权的市值为6000万元。

一、转让股权

转让股权，指投资者依法将自己的股东权益有偿转让给他人，进而实现套现退出的目的。股权转让作为目前最常见的股权退出方式之一，具有法律程序简便、成本适当等特点。

1、纳税计算

转让所得=6000－1000=5000（万元）
应缴纳企业所得税额=5000×25%=1250（万元）

2、政策依据

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条：企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

3、方案设计

A公司在设计股权退出方案时，可以先行分配未分配利润，再转让股权。假设不考虑法定盈余公积的分配限制，M公司将账面留存收益全部分配，A公司取得股息红利3000万元，可以享受企业所得税免税优惠。分配股息红利后，A公司应缴纳企业所得税**（3000-1000）×25%=500万元。方案调整后，应缴纳企业所得税减少750万元**。

4、提醒建议

投资者若采用先分配利润再转让股权方案，应考虑被投资企业是否有足够的现金用于分配。

二、定向减资

定向减资，是指各股东不按照原出资比例减少出资，减资后公司注册资本减少，且各股东的出资比例发生变化，个别股东通过这种方式可实现退出投资，只需现有股东三分之二以上表决权同意且办理变更登记等法定程序即可。

1、纳税计算

（1）收回初始投资成本
初始出资额=1000（万元）

（2）确认股息所得
股息所得=5000×60%=3000（万元）

（3）确认转让所得
转让所得=6000－1000－3000=2000（万元）
应缴纳企业所得税额=2000×25%=500（万元）

2、政策依据

（1）《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第5条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

（2）《中华人民共和国公司法》第177条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”

3、提醒建议

如被投资企业以非货币性资产向退出股东支付相应撤资款项，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，应当视同销售，按照被移送资产的公允价值确定销售收入。同时，定向减资方案需考虑对企业资质的影响，如建筑工程施工总承包一级资质要求企业注册资本金5000万元以上，降低注册资本可能导致企业不符合相应资质标准要求。