股权架构案例解析：从“初创”到“IPO”

股权架构案例解析：从“初创”到“IPO”

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股权架构设计是企业发展的基石，从初创到IPO，每个阶段都有其特定的股权架构需求。本文通过一个虚拟创业公司的案例，详细解析了股权架构从初创到IPO前的演变过程，包括引入合伙人、股权激励、外部投资等多个关键环节，为企业管理者提供了实用的参考和指导。

初创阶段

公司的初创期，股权结构为张氏夫妻直接持股，注册资本100万元，全部实缴。张三持股70%，张三之妻持股30%。

引入合伙人

公司依然处于创业期，随着经营发展，遇到对项目感兴趣的创业伙伴李四和王五，李四和王五以每注册资本1元的价格受让了张三妻子持有的股权，张三妻子退出公司。

合伙人退出

在创业过程中，王五由于与张三和李四理念不合，退出公司。经历过股权纠纷后，张三和李四意识到公司治理的重要意义，开始完善公司章程，并经过协商，由张三将王五的股份收回后作为股权激励池，留待激励员工。

操作

1. 设立有限合伙企业作为持股平台。该持股平台由张三作为普通合伙人（GP），持有合伙企业份额为1%；公司的某经理作为有限合伙人（LP），持有合伙企业份额为99%，某经理为代持合伙企业份额（其认缴合伙企业份额的资金来源于张三赠与），待公司实施股权激励时，将其代持份额过户给激励对象。
2. 王五将其股权转让给有限合伙企业。王五与有限合伙甲签订《股权转让协议》，协议约定，王五将X公司10%的股权转让给有限合伙甲，每注册资本价格为3元。X公司至工商局办理变更登记。

注意事项

1. 股权转让税收

• 个人所得税：王五以30万元价格转让X公司10%的股权，其受让股权的成本为10万元，取得股权转让收益20万元，根据《个人所得税法》规定，应按20%的税率缴纳个人所得税，即20×20%=4（万元）。
• 印花税：根据税法规定，股权转让协议属于产权转移书据，需要按协议所载股权转让金额的万分之五贴花。转让方王五和受让方合伙企业均需缴纳印花税。

2. 股权代持行为：对于代持行为，我国现有法律认可股权代持合同的合法性。但是，如果公司拟在境内上市，则必须在向证监会申报资料前解除代持关系。

调整为混合架构

经过一段时间的发展，X公司商业模式日渐成熟，公司运营步入正轨，为了方便后续的资本运作，两人决定将部分自然人直接持股调整为通过控股公司间接持股。

操作

1. 第一步：张三家族（指张三和张三之子）设立控股公司B。
2. 第二步：李四和控股公司B共同设立控股公司A。
3. 第三步：张三和李四将持有X公司股权注入控股公司A。

注意要点

张三和李四将持有的部分X公司股权转让给控股公司A。

1. 如果X公司估值不高，采用股权转让，较为合适
2. 如果X公司估值较高，采用股权投资，较为合适
   所以，在做架构调整时，一定要提前、提前、提前。（时机，决定税务成本和操作方式。）

股权激励

X公司又启动新一轮股权激励计划，共授予20名管理层和核心技术人员限制性股权，授予的价格为6元/注册资本。上述员工均通过有限合伙企业甲间接持股。同时，张三为了与合伙企业进行风险隔离，将普通般合伙人更换为自己设立的有限公司W

上下游持股

为了与营销渠道建立更紧密的合作关系，最大程度地激发上下游动力，X公司继内部员工股权激励后推出外部上下游持股计划。

注意要点

1. 上下游股东的持股比尽量控制在5%以内
2. 上下游与主体公司的关联交易要规范

第一轮PE

在完成内外部股权激励后，X公司扩张迅猛，净利润连续两年复合增长率超过50%。公司接下来计划引入私募股权基金PE1

注意要点：

1. 对赌条款
2. 回购条款
3. 其他条款：董事委任权、优先认购权等

设立复制型控股子公司

引入私募基金资金后，X公司开始全国性扩张，并成立复制型子公司a，实施高管跟投模式。高管跟投比例限定为10%。

几种常见的股权成熟模式：

1. 按年成熟
   打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。

2. 按项目进度
   比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟?

3. 按融资进度
   这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。

4. 按项目的运营业绩(营收、利润)
   因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。

这里还会遇到一个问题，如果股权不成熟怎么办?
假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。
如果不成熟，要考虑哪些情况？

1. 主动离职
   股份必须让出来。

2. 因自身原因无法履职
   股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。

3. 故意和重大过失
   在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。

离婚、犯罪、继承
在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。

1. 离婚
   如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。

2. 继承
   公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。