企业合规风险：如何避免踩坑？

企业合规风险：如何避免踩坑？

2023年3月，浙江温州公安网安部门查处一起数据安全违法案件。某科技公司在未经建设单位同意的情况下，擅自将敏感业务数据上传至公有云服务器，且未采取安全保护措施，导致严重数据泄露。公安机关依据《数据安全法》第四十五条，对公司及项目主管人员、直接责任人员分别处以100万元、8万元、6万元的行政处罚。这一案例凸显了企业合规风险的严峻性，也为企业敲响了警钟。

企业在经营过程中，面临着多种合规风险，这些风险可能来自外部环境变化或内部经营状况的变化。为了有效防控企业合规风险，企业应建立有效的合规机制，包括完善规章制度和明确职责的组织体系。通过及时识别和应对不断变化的合规风险，企业可以减少因违法违规行为导致的经济和社会声誉损失。

企业合规风险涉及多个方面，主要包括：

1. 决策合规风险：企业主或管理层的决策违反法律法规，可能导致整体性风险。

2. 管理合规风险：包括授权、印章及经营管理中的系统性问题，如不当担保或印章管理混乱可能引发重大损失。

3. 人事合规风险：招聘、培训、解聘等环节若处理不当，易产生用工风险；国际合作中还需遵守当地劳动法规。

4. 合同合规风险：合同订立和履行过程中的不规范操作，例如相对方资质不足或条款设计不合理，可能导致纠纷。

5. 产品合规风险：产品质量不符合标准可能引发责任追究甚至行政处罚。

6. 广告合规风险：虚假宣传或违规用语会导致处罚和赔偿。

7. 价格合规风险：哄抬物价或低价倾销等行为触犯《价格法》，面临行政制裁。

8. 商业贿赂风险：通过非法手段促成交易，违反《反不正当竞争法》或《刑法》。

9. 采购合规风险：采购过程中可能出现侵吞物资或受贿等问题，需建立严格制度防止资产流失。

10. 财税合规风险：财务与税务操作不规范，如避税不当或申报错误，会带来法律后果。

面对复杂的合规风险，企业需要建立系统化的合规管理体系。一种有效的建设方法是“6+N”体系：

• “6”代表全面合规管理体系建设的基础体系架构，包括合规组织体系、合规制度体系、合规决策体系、合规人员体系、合规责任体系与合规运营保障体系。

• “N”代表企业独立或组合的专门业务领域的合规计划，例如反不正当竞争专项合规计划、招投标管理专项合规计划、数据安全专项合规计划等。

合规组织体系

企业的合规组织体系建设目标为搭建合规组织机构，厘清相互之间的权利责任关系。合规组织应包括合规管理领导机构、合规管理监督机构、合规管理执行机构三部分。在基本不改动企业治理规则的条件下，重组企业“四会一层一委”（股东会、董事会、监事会/审计委员会、职工大会、经理层、党委）在合规管理方面的具体职权和责任。

合规制度体系

合规制度体系建设目标指根据外部法律法规规定、政策文件要求、主营业务所涉行业监管要求，结合企业实际，系统梳理完善内部规章制度体系，也蕴含着外规内化的业务活动和过程。合规制度体系建设应当具备合规性、全面性、科学性、灵活性。从合规制度建设的具体内容来看，则包括合规组织制度、合规管理规划制度、合规风险识别制度（含业务领域、识别方法、信息来源等）、合规风险分析测评制度、合规培训宣传制度、合规管理运行保障制度（含合规考核评估、合规举报、合规调查、合规问责、合规整改等）六个方面内容。

合规决策体系

企业的合规决策体系建设目标为构建一套存在于企业本部及其下属组织在合规管理和合规计划执行中的审查审批流程。具体包括企业合规决策的主体、决策事项、决策流程，涉及到合规战略规划、合规定期报告、合规管理制度、合规管理流程、合规人事任免、合规部门设置和组织职能、合规风险的最终评价、合规考核、合规调查问责、合规监督与改进等方面的决策内容。

合规人员体系

企业合规人员体系建设目标为构建以合规组织架构为抓手，从合规管理领导人员、合规管理监督责任人员、合规管理执行责任人员入手，以合规归口管理部门、合规专项部门、合规直接责任部门为基础，设置专职或兼职合规管理人员。在企业经营管理层中设置首席合规官，统一负责管理和监督执行企业合规管理方针、政策、计划，打造一个自下而上的合规人员体系。

2024年，中国在数字经济合规领域看到了积极的立法努力，在跨境数据流动以及数据要素的流通和利用方面均取得了显著进展。

数据跨境合规蓝图初显

2022年及2023年，中国先后颁布了《数据出境安全评估办法》为代表的系列规则，构建起了数据跨境传输的“三条路径”体系：数据出境安全评估、标准合同备案以及个人信息保护认证。2024年3月，国家互联网信息办公室公布了《促进和规范数据跨境流动规定》，不仅适当放宽了数据跨境流动的条件，而且将企业数据跨境合规基本“方法论”进行了调整，为企业带来实质性利好。

《网络数据安全管理条例》重磅出台

2024年8月30日，《网络数据安全管理条例》（简称“《网数条例》”）历经三年立法程序后正式通过，并将于2025年1月1日施行。从征求意见稿到最终版本，《网数条例》历经多次修改，在充分考虑新质生产力与数字经济趋势以及社会反馈后，与征求意见稿相比呈现出较多的修订内容。

《网数条例》在限缩概念、简化流程方面卓有成效，为企业减负并带来诸多创新。例如明确网络数据和重要数据定义，取消大型平台及重要数据处理者年度审计的规定，将网络安全审查修改为国家安全审查等。此外：

• 重要数据：针对重要数据处理者适度设定额外的合规义务，涵盖网络数据合规岗选任，特定情形（对外提供、委托处理和共同处理重要数据前）的风险评估以及（合并、分立、解散、破产时）的报告义务等。以及1000万人以上个人信息处理者的等同义务。

• 个人信息：首先，将工信部关于App的“双清单”要求正式入法并扩大适用对象为“网络数据处理者”；其次，明确个人信息可携带权的适用条件（转移个人信息具备技术可行性）和方式；第三，强调《个人信息保护法》中境外处理者在境内设置机构或指定代表及报送要求。

• 人工智能：规定当自动化采集不可避免收集到相关信息且难以处理时，网络数据处理者应停止特定处理行为，为人工智能预训练数据集提供一定程度的豁免设定。

• 大型网络平台：大型网络平台不得无正当理由限制用户数据访问和使用权利，保障了平台内经营者作为企业用户对其在平台上产生的数据的访问和使用权。同时强调此类平台公共属性和透明度义务，要求履行发布年度社会责任报告等法定责任。

另外，《网数条例》亦细化了网络数据处理者的法律责任，引入“首违不罚”“轻微不罚”的行政处罚原则，体现了包容审慎的监管态度。

作为《网络安全法》《数据安全法》和《个人信息保护法》之后的重要行政法规，《网数条例》的出台标志着中国数据保护与平台治理方面法律体系日趋完善，为企业的合规工作提供了更为明确的操作指南。

企业合规管理是一个系统工程，需要企业从组织架构、制度建设、人员配备等多方面进行统筹规划。随着法律法规的不断完善和监管力度的加大，企业合规管理的重要性日益凸显。企业应时刻保持警惕，及时了解最新的法规变化，不断完善自身的合规管理体系，以应对日益复杂的经营环境。