专家解读：企业ESG报告中哪些披露属于“漂绿”行为？

专家解读：企业ESG报告中哪些披露属于“漂绿”行为？

随着全球对可持续发展的关注日益增加，企业ESG（环境、社会和公司治理）报告成为评估企业社会责任的重要工具。然而，一些企业为了获取短期利益，通过虚假或夸大的环保声明进行"漂绿"行为，误导消费者和投资者。本文将探讨如何识别ESG报告中的"漂绿"行为，并分析负责任营销对企业可持续发展的重要性。

企业《可持续发展报告》按照特定标准和规范披露企业在环境、社会和公司可持续治理方面的绩效与表现，因此也称为企业《环境、社会与治理（ESG）报告》。由于选用的披露标准与规范不同且缺乏监管，导致企业的《可持续发展报告》披露信息出现不完整、不可比、选择性披露、甚至伪造业绩、浮夸误导等“漂绿”现象。

今年4月，沪深北三大交易所同时发布了《上市公司可持续发展报告指引（试行）》，旨在规范我国上市公司的可持续发展信息披露，其中特别规定：企业不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关方。中国反“漂绿”监管自此拉开帷幕。

11月6日，上交所发布了《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》，其中主要行动第7条是：“进一步加强ESG信息披露监管。加强对上市公司ESG信息披露真实性、准确性和完整性的审核，对于违反《指引》规定的上市公司和中介机构等主体，根据情节严重程度采取相应的自律监管措施，提高“恶意漂绿”、选择性披露等行为的违规成本。”

与此同时，欧盟反“漂绿”法规《为绿色转型而赋能消费者》（Empowering Consumers for the Green Transition，简称ECGT）也于今年3月正式生效，欧盟成员国有24个月的时间将其纳入本国法律。澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)2023年12月发布的《环境和可持续声明商业指南》提出企业环境声明要遵循“宣传要有证据支持”等8个原则。此外，英国金融监管局（FCA）、新加坡广告标准局（ASAS）、美国证券交易委员会（SEC）等监管机构也陆续设置了法规条例加强对“漂绿”行为的监管和处罚。

企业《可持续发展报告》哪些披露属于“漂绿”？

2024年8月，《南方周末》第十次公布“中国漂绿榜”（2023-2024年）。通过梳理全球10个国家/地区的18项政策，并结合国内企业的“漂绿”研究，《南方周末》归纳出6项鉴别“漂绿”的一般原则：

• 是否避免一般性声称？
• 是否明确？
• 是否覆盖全生命周期？
• 是否有证据支持？
• 是否存在重大生态环境违法违规行为？
• 是否选择性披露？

依据上述原则，《南方周末》最新的“中国漂绿榜”企业的“漂绿”行为包括：使用已过期的碳中和证书进行宣传；混淆“碳抵消”和“碳中和”概念；ESG报告中选择性披露环境违规事项等。

国外方面，欧盟在《为绿色转型而赋能消费者》中严禁以下“漂绿”行为:

• 禁止无依据的声明。即在没有公认卓越环境绩效的情况下以标签、文本、图像等方式作出通用环境声明，如：“环境友好”、“生态友好”、“绿色”、“自然之友”、“生态”、“气候友好”、“对环境温和”、“碳友好”、“节能”、“可生物降解”、“生物基”等。
• 禁止夸大的声明。本来环境声明仅涉及到产品的特定方面或者企业的特定商业活动，却对整个产品或企业的所有商业活动进行环境声明。如宣称一种产品“采用再生材料制成”，给人留下整个产品都是由再生材料制成的印象，而实际上却只有包装是由再生材料制成的。
• 禁止无关的声明。即向消费者宣传与特定产品的任何特点无关的信息。例如声称某个品牌的瓶装水不含麸质或声称纸张不含塑料。
• 禁止将法律规定的强制要求作为产品的卖点。如宣传某种产品不含有某种化学物质，而该物质已被法律禁止在欧盟所有产品中使用。（但当与同类型的产品执行不同法规时，可以作为卖点宣传。如欧盟商品比同类型的第三国商品执行更加严格的碳足迹管理时，欧盟产品可以此作为卖点宣传。）
• 禁止基于温室气体排放抵消而声称某种产品（无论是商品还是服务）在温室气体排放方面对环境具有碳中性、碳减排或积极的气候影响。因为这样会误导消费者以为此类声明与产品本身或该产品的供应和生产有关，或者给消费者一种错觉：该产品的消费不会对环境产生影响。例如：“二氧化碳中性认证”、“气候净零”、“气候补偿”、“减少气候影响”等。

综上所述，“漂绿”通常指企业通过虚假、夸大的环保声明误导消费者相信其产品或服务具有比实际更强的环保效益，以获得不正当收益的不公正竞争行为。

企业负责任营销的重要意义是什么？

与关注短期利益的“漂绿”形成对照的是注重“长期主义”的负责任营销。负责任营销通常指企业在推广产品或服务的同时，遵循商业伦理和社会责任，确保向消费者与社会传递的信息公平可信，从而建立企业可信度和社会声誉，维护和增强品牌形象，以实现企业可持续发展。负责任营销往往基于承诺与实质行动，且这些行动是与企业的长期战略紧密结合的，企业不仅发布量化成果，还通过持续的资源投入和公开透明的报告渠道，确保承诺得以兑现。沃尔玛的“十亿吨减排项目”和京东物流的“青流计划”就是两个非常好的例子：

案例一：沃尔玛——十亿吨减排项目

2017年，沃尔玛宣布启动“十亿吨减排项目”，计划到2030年从全球价值链中减少或避免十亿吨温室气体排放。沃尔玛通过推动并协助供应链上下游企业制定温室气体减排行动计划，协助商家和供应商在能源使用、自然保护、废弃物处置、包装、运输以及产品使用和设计六个方面制定计划并落实行动。

2024年2月，沃尔玛宣布已提前6年完成“十亿吨减排项目”。虽然已经实现了减排目标，但沃尔玛表示将持续推进“十亿吨减排项目”，并提高了认可门槛，供应商必须在沃尔玛可持续发展调查中披露企业碳足迹数据才有可能被授予“减排大师”级别认可。

【点评】沃尔玛通过绿色供应链的信息披露展示公司在带领更多供应商共同实践可持续发展方面的努力和进展，首先有与2017-2030年的具体目标对应的“十亿吨减排项目”支撑，其次有六个方面的行动计划与落实，第三有披露年2024年已提前6年完成“十亿吨减排项目”的具体结果，最后有持续改善的新目标： “减排大师”供应商认可。由此可见，基于现状又雄心勃勃的可持续发展战略目标、指标、计划、措施及落实、绩效考核是优秀可持续披露的前提、基础和保障。这样的信息披露无疑会增强消费者对于沃尔玛公司的信任和好感，从而实现品牌增值。

案例二：京东物流——青流计划

也是2017年，京东物流着力推行战略级项目“青流计划”，携手供应链上下游从绿色运输、绿色仓储、绿色科技和绿色包装四个方面践行绿色物流，具体措施包括使用新能源车、氢能、无人驾驶车辆等，通过屋顶光伏等节能措施打造“碳中和”物流园区。同时，京东物流还携手其它企业共同传播并推进青流计划，如与宝洁共同推出物流行业首个环保日。

截止2023年报告期末，京东物流已投入公路运力自营新能源车8,290辆，自用光伏装机量达114.48兆瓦，预计到2024年末将减少纸箱、泡沫箱、塑料袋等一次性包装超1亿个。

【点评】京东物流通过具体的目标、数据透明和多方合作信息展示了京东物流践行可持续发展战略的实际行动。首先，京东物流设定了明确的环保目标并定期公开成果，通过具体的数字成果展示（如减少1亿个包装）确保绿色行动的量化。同时，京东物流通过全方位的技术创新与资源投入，如新能源汽车、光伏发电、无人驾驶技术等具体措施，推动价值链的绿色转型，而不是空喊环保口号。此外，绿色战略与公司长期发展规划紧密结合，青流计划的长期实施展现了可持续发展的长期承诺与行动，而不是短期的、表面化的“漂绿”宣传。

无论是沃尔玛的“十亿吨减排项目”还是京东物流的“青流计划”，均从战略层面出发，通过明确的量化目标和成果披露加以落实。经过长期的持续推进，这些项目已与公司品牌深度融合。一方面，它们显著提升了沃尔玛与京东物流的品牌绿色价值，吸引了更多注重环保的消费者；另一方面，它们为企业内部的供应链管理提供了更丰富的参考维度，并通过行业领导地位推动上下游合作伙伴共同实现可持续发展，而不是借着发布企业《可持续发展报告》在绿色低碳放方面一味地夸夸其谈。企业只有通过制定、量化、落实并监控可持续发展战略，才能写出货真价实的《可持续发展报告》，才能挤走“漂绿”泡沫，净化可持续发展披露大环境。

负责任营销不仅能增强企业的品牌信誉，还能在激烈的市场竞争中树立差异化优势。通过负责任营销，企业能够与消费者建立深厚的信任关系，进而提高客户忠诚度和品牌价值。随着政府和监管机构对企业行为的审查日益严格，负责任的营销不仅是道德要求，也成为法律要求。遵循这些规范能够帮助企业规避法律风险。

尽管漂绿行为可能在短期内为企业带来某些市场利益，如吸引环保意识较强的消费者和提升品牌形象，但这种做法往往无法持续，且风险极高。随着消费者环保意识的提高和监管政策的日益严格，企业的虚假宣传很容易被识破，导致品牌信誉受损，甚至面临法律和财务风险。而负责任营销则以真实的环境行动和透明的沟通为基础，帮助企业建立长期的信任关系和消费者忠诚度，从而在不断变化的市场中为企业创造持久的竞争优势。