深度分析：改革化险背景下中小银行内控合规体系的重塑
深度分析：改革化险背景下中小银行内控合规体系的重塑
在当前国内经济结构性问题、周期性矛盾交织叠加的经济环境下，“止血”和“造血”是中小银行改革化险的重要任务，但目前外部经济环境对中小银行资产质量和盈利能力均带来压力，同时部分中小银行长期形成重效益、轻合规、内控要求为业务发展让路的错误思想，对内控合规人力资源、技术资源投入不高。在此背景下，中小银行既要充分认识合规是长期发展的前提和保障，也要意识到不发展是最大的风险，在改革化险过程中，如何把握好快和稳的关系是中小银行必须面对的课题。
中小银行内控合规管理的基本现状
中小银行主要依据《商业银行内部控制指引》与《商业银行合规风险管理指引》开展内部控制和合规管理工作，执行监管指引中要求的规定动作，基本能够建立董事会、监事会、高级管理层、内控合规管理部门、内部审计部门和业务部门共同参与的内控合规管理框架，制定基本的内控合规管理制度，开展合规培训、合规检查、内控评价等基础性的内控合规管理和监督工作。
中高风险中小银行内控合规体系存在的问题
内控合规治理架构不健全
一是部分中小银行未坚持发挥党委对经营发展“把方向、管大局、保落实”的核心决策和领导作用，缺少党内监督和廉政教育；二是“三会一层”的治理机制未有效运行，主要股东违规干预经营，董事会缺乏对内控合规的实质管理，独立董事、监事未真正行使监督职权，高级管理层风险偏好出现偏差，存在内部人操控；三是内控合规“三道防线”履职不力，一道防线重业务轻合规，二、三道防线内控合规统筹管理与监督审计能力不足，存在被边缘化的现象。
内控合规管理基础薄弱
一是制度体系不健全，中小银行制度建设水平较低，无章可循、有章难循、有章不循的问题同时存在，制度建设跟不上业务发展，部分制度照搬监管规定，缺乏可执行性，存在管理漏洞；二是内控合规队伍素质有待提升，中小银行通常内控合规专职人员少、高学历高素质人员少、具备跨专业知识背景的人员少；三是干部员工风险观、发展观、业绩观出现偏差，口号式地强调“合规人人有责”，但内控合规文化没有深入人心，缺乏全员合规的思想基础。
内控合规管理机制不完善
一是部分中小银行内控合规管理部门止步于查错纠弊的传统管理模式，缺乏内控合规与风险管理的有机融合，难以体现合规创造价值，不能满足改革化险形势下内控合规管理前置的要求；二是制度管理、监督检查、案件防控等重要管理事项缺乏全流程、闭环性管理思维，未将实践经验归纳形成系统的管理机制；三是重点领域和关键岗位管理不深入，重点业务领域依然存在控制缺陷，对关键岗位轮岗、强制休假、延期支付等执行不到位。
内控合规管理手段需改进
一是中小银行对金融科技投入水平不高，缺少综合化的内控合规管理平台，业务系统、合规系统、审计系统监测预警能力不强，信息化水平较低，内控合规数据治理能力不足；二是缺少标准化、专业化的内控合规管理工具，部分中小银行虽然制定了内部控制手册等工具，但对业务、岗位、流程及风险点梳理不清晰，难以指导实际的内控合规工作，缺乏实用性。
检查整改问责流于形式
个别中小银行过去在错误的风险偏好影响下，对一些违法违规违纪行为保持了忽视甚至掩盖的态度，积重难返，以致必须实施深化改革。同时，相关职能的长期悬空也造成中小银行监督问责能力不足，具体表现在检查不够深入、发现关键性问题的能力不强、整改不够彻底、存在屡查屡犯情况、问责不够严厉、问责处理宽松软、问责阻力较大。
中小银行内控合规体系完善建议
夯实基础建设，筑牢内控合规根基
第一，建设权责清晰的内控合规治理架构。一是发挥党委核心作用，坚持全面从严治党，强化纪委政治监督；二是建立党委会与“三会一层”密切配合的运行机制，清退问题股东，落实党委前置程序，董事会、高级管理层按权限审阅内控合规重要事项、定期开展调研、通过专业委员会科学决策，监事会多举措监督董事会、高级管理层履职情况；三是“三道防线”层层压实责任，一道防线承担主体责任，实施自控。二道防线承担统筹管理与常态化监督责任，落实他控。三道防线承担评价与再监督责任，独立审计。
第二，建设健全有效的规章制度体系。一是建立效力层级清晰的制度体系，以“规定类”制度划定纲领框架，以“办法类”制度明确管理措施，以“细则规程类”制度细化操作流程；二是保证制度健全性与必要性，梳理银行全部业务事项和管理事项，查找管理空白，补充缺失制度，整合冗余制度，废止无效制度，建立有效制度清单；三是根据监管准则、经营环境、业务发展和历史问题等情况，评估制度合规性、适用性、准确性和控制有效性，分析制度缺陷与漏洞，开展制度优化立项，确保制度满足经营管理需要。
第三，建设能打硬仗的内控合规专业队伍。一是借助改革化险契机，寻求监管机构指导并协调其辖内国有大行专家资源，对中小银行内控合规管理人员进行培训；二是人才引进与内部培养相结合，招聘一批管理经验丰富的复合型内控合规人才，同时，制订行内人才长期培养方案；三是有序开展总分支内控合规人才的跨机构跨领域交流，选派优秀人员参与挂职锻炼或“以工代训”，促进管理经验的良性循环；四是建设网格化、全覆盖的“大内控合规”队伍，在各级机构、各专业部门设置内控合规经理，发挥管理合力。
第四，建设深入人心的内控合规文化。一是明确内控合规文化核心理念，强调依法合规是立行之本，树立员工的责任意识，强调合规安全意识与发展效率意识的有机统一；二是强化警示教育，选取改革化险过程中的典型案例，以身边人、身边事为全行干部员工敲响警钟；三是开展全员参与的主题活动，如相关知识竞赛、作品评选、沙龙座谈等，评选先进标兵，实施正向激励；四是注重日常宣教，开展“一把手”讲合规，加强新入职、新转岗、新提聘人员合规培训，通过行内专栏、电子屏幕等渠道广泛投放内控合规信息。
健全运行机制，确保合规政策执行
第一，健全事前事中事后控制机制。一是完善事前预警和审查机制，建立监管文件跟踪解读与传导机制，提供合规建议支持。建立标准化的内部控制手册和合规红线手册，明确关键风险点，作为全行行动指南。对新业务、新产品等做好合规审查，合规管理关口前移；二是强化事中控制与监测机制，实现制度流程系统化，通过业务系统实现刚性控制。建立一体化内控合规管理平台，集中实现合规监测、预警报告与数据管理功能；三是完善事后合规监督机制，合理配置“三道防线”和纪委巡察的检查资源，既做到分兵把口，又做到共享协作。
第二，健全闭环管理机制。中小银行应转变以往分散式的点状工作方式，树立闭环式的全流程管理思维，通过完成闭环来保障内控合规管理工作取得实效。如建立“制度制定-传导执行-梳理评估-修订完善”制度闭环管理机制、“案件风险排查-案件线索应急处置-案件和案件风险事件报送-案件和案件风险事件处置”的案件闭环管理机制、“揭示问题-落实整改-警示问责-检验成效-完善管理”的监督检查闭环管理机制等。
第三，健全员工行为管理机制。一是正面有规范，形成覆盖全体从业人员八小时内外的行为守则，明确员工内控合规基本职责，系统梳理关键岗位和不相容岗位，落实履职回避、强制休假和延期支付等要求；二是反面有禁止，汇编银行员工涉刑罪名及监管文件禁止性规定，明确员工行为规范禁令，建立行内违规行为清单，划定异常行为识别标准；三是违反有处罚，对违反行内规章制度的予以问责处理，涉嫌违法犯罪的及时移送国家有关机关，存在异常行为的及时查明原因排除风险。
从严监督执纪
第一，加强监督检查力度。一是建立立体式的监督架构，基层业务单位定期、常态、全面自查，业务管理部门侧重条线制度执行情况检查，内控合规管理部门进行再监督并统筹全行监督检查情况，内部审计部门实施专项审计和经济责任审计，纪委监察侧重履职监督；二是增强发掘关键性问题的能力，解决违规操作问题、深挖管理性问题，加强突击检查，关注关键领域，科学设计抽样规则，建立柔性检查团队；三是推进检查标准化、线上化、智能化，通过检查系统固化检查工作全流程，推进构建业务系统、合规系统、审计系统一体化的非现场检查平台，持续更新完善违规预警模型。
第二，增强问题整改质效。一是规范整改标准，建议统一整改台账，以纠正错误作为基础性标准，以控制风险和改进管理作为进阶性标准，树立“没有无法整改的问题”这一理念，跟踪审核整改是否达到标准；二是集中整治历史问题，在中小银行深化改革期间，应重点清理历史遗留问题，制订总体整改方案，分类推进整改；三是确保整改真实性、彻底性，对已整改问题进行复查，对同类型问题进行抽查，关注是否从制度、流程、管理上进行根源性整改，严防屡查屡犯。
第三，从严从快追责问责。一是尽职免责与违规追责并举，规范责任评议、责任认定以及落实处理的标准、程序和要求，对改革化险做出突出贡献的个人可适当从轻、减轻问责；二是增强问责权威性，特别是对历史问题，抓主要矛盾，认清问题发生的关键时点、关键环节、关键人员，既要充分发挥警示震慑作用，也要避免问责不合理导致改革化险期间员工思想动荡；三是提高问责时效性，抓住改革化险重塑合规秩序的有利契机，通过对历史问题问责，尽快厘清责任，通过对新发现的苗头性问题问责，将隐患消除在萌芽状态，强化全行责任意识、规矩意识，推进深化改革和高质量发展。