企业实践案例探析，上市公司优化ESG治理架构势在必行！
企业实践案例探析，上市公司优化ESG治理架构势在必行！
随着环境、社会和治理（ESG）理念在国内日益普及，国内大多数上市公司已充分认识到ESG工作的重要性。ESG发展理念已深入到上市公司管理层。与此同时，消费者和投资者对上市公司ESG治理的关注度逐渐提升，监管机构对于将ESG纳入公司治理也提出了更高的要求。然而，ESG的稳定运行依赖于公司治理架构的有效实施，因此越来越多的上市公司管理者意识到ESG对公司治理提出了新要求，建立合理高效的ESG治理架构势在必行。
尽管国内的公司ESG治理仍处于起步阶段，但多家上市公司已紧随国际趋势，致力于探索并构建由决策层、管理层、执行层构成的ESG治理架构，以确保ESG议题在各个层级的实施过程中得到充分融入，全面提升公司ESG治理水平。各上市公司应积极学习和借鉴，并结合自身实际情况，明确董事会一把手责任，设立ESG相关委员会，建立专业的组织架构和工作制度，优化ESG考核体系和激励机制，强化员工ESG文化培训，建立起具有自身特色的ESG多级治理架构，构建从上到下、横向协同的ESG治理基础与工作环境，进而推动公司可持续发展战略的有效实施。
国内上市公司ESG治理架构搭建形式
决策层
董事会作为公司的最高决策机构，通常被视为ESG事务的最高责任机构。其职责主要包括统筹负责公司所有重大ESG管理工作，制定长期ESG发展战略方向，审议ESG风险与机遇，审定ESG治理架构和目标规划，检视ESG工作进展情况及成效，批准公司ESG报告及其他相关文件等（例如万科，见图1）。
图1：万科ESG管治架构及决策层职责
资料来源：《万科2022年可持续发展报告》，高金智库整理
在上市公司的ESG管理实践中，为提升董事会在ESG事务决策上的专业性和系统性，近四分之一的上市公司在决策层面设立或制定了董事会专门委员会进行ESG管理工作的理论研究和实践指导，以协助董事会指导与监督公司可持续发展相关的政策及目标。今年以来，共有36家A股上市公司新设或制定ESG委员会，并大多由董事长担任委员会的召集人、主席或主任委员，而去年同期仅为10家。
董事会专门委员会的设立或制定方式有多种，部分上市公司选择设立专门承担ESG工作的委员会，如ESG专门委员会、可持续发展委员会或社会责任委员会。这些委员会的主要职责是确定ESG的战略和重要议题，并对相关ESG工作进行监督和检查（例如阿里巴巴，见图2）。部分上市公司为了减少初期构建阶段的磨合成本、让执行层更直接地对接ESG负责机构，选择将ESG相关的职责纳入到已有的专门委员会中。其中，最常见的模式是将ESG事项纳入战略委员会的职责中（例如中国人保财险，见图3），或将ESG事项分散至各个专门委员会中（例如中国银行，见图4）。还有一些上市公司会将现有的战略委员会更名为战略与ESG委员会，并在原工作细则的基础上补充公司ESG管理及工作内容（例如紫金矿业，见图5）。
图2：阿里巴巴可持续发展治理框架及决策层职责
资料来源：《2023阿里巴巴环境、社会和治理（ESG）报告》，高金智库整理
图3：中国人保财险ESG治理框架及决策层职责
资料来源：《中国人民财产保险股份有限公司2022年企业社会责任报告》，高金智库整理
图4：中国银行绿色治理体系及决策层职责
资料来源：《中国银行股份有限公司2022年度社会责任报告（环境、社会、治理）》，高金智库整理
图5：紫金矿业ESG治理体系及决策层职责
资料来源：《2023年紫金矿业环境、社会和治理（ESG）报告》，高金智库整理
管理层
作为上市公司的管理核心，管理层拥有公司运营的实权，对公司的治理状况、业务发展状况和财务资金流等重要信息有着深入了解，可评估公司为执行ESG战略所需的资源和能力，并据此结合公司实际运营情况制定可行的ESG行动计划。
在国内上市公司的ESG实践中，管理层主要负责组织和执行ESG工作，并进行各层级间的协调。管理层细化决策层设定的ESG目标和要求并精确地传达至执行层，同时协调公司内部资源以指导并支持执行层完成相应工作。此外，管理层将执行层在实际运营中发现的问题和取得的进展集中反馈给决策层，以确保董事会充分了解公司业务运营中的ESG实际情况，确保ESG工作有序执行（例如巨子生物，见图6）。
图6：紫金矿业ESG治理体系及决策层职责
资料来源：《2023年紫金矿业环境、社会和治理（ESG）报告》，高金智库整理
考虑到ESG治理具有高度的专业性，部分上市公司为了统一管理ESG事务，会设立或制定ESG管理部门。其中，一部分上市公司选择在管理层设立由公司高管组成的ESG管理委员会或ESG管理工作组，主要职责包括研究、制定和推动实施公司的ESG战略框架与总体规则，并审视ESG主要趋势、风险和机遇，为各个ESG相关目标制定可行的工作计划，并定期向决策层汇报ESG工作成果（例如吉利汽车，见图7）。而大部分上市公司则选择将ESG相关管理责任融合进公司现有的核心部门（例如长远锂科，见图8），以缩短磨合期、降低运营成本，同时有效促进公司ESG实践与日常治理相结合，降低ESG的落地难度。根据《中国上市公司ESG发展报告2023》披露的数据，在设定或制定ESG管理部门负责ESG工作的上市公司中，57.81%的公司（牵头）负责部门是董事会办公室或证券事务部门，5.08%是党群部门，4.69%是战略规划部门。
图7：吉利汽车ESG管理架构及管理层职责
资料来源：《吉利汽车2022环境、社会及管治报告》，高金智库整理
图8：长远锂科ESG管理架构及管理层职责
资料来源：《长远锂科2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》，高金智库整理
执行层
上市公司践行ESG理念的关键在于将ESG实践融入到自身的经营活动和业务流程中，确保ESG工作贯穿到各个职能部门以及分子公司的实际工作中。因此，执行层一般负责承担各类实质性和基础性ESG工作，包括根据ESG管理目标讨论并设定项目执行计划，具体落实ESG指标、识别ESG风险和机遇并定期向管理层汇报和检讨，收集ESG相关信息和数据以准备ESG汇报及编制公司年度ESG报告等。
为促进ESG工作的常态化、持续化、专业化管理，上市公司在执行层面的常见ESG治理架构是设立由跨部门人员组成的ESG工作小组，以方便ESG工作的协调沟通，并根据ESG管理目标落实年度工作内容（例如宝钢股份，见图9）。也有部分上市公司会按照不同的ESG主题组建多个工作小组，对ESG议题进行专项管理（例如建设银行，见图10）。
图9：宝钢股份ESG治理架构及执行层职责
资料来源：《宝钢股份2022可持续发展报告》，高金智库整理
图10：建设银行ESG治理架构
资料来源：《中国建设银行2023年半年度ESG报告》，高金智库整理
考虑到公司管理成本，部分上市公司选择结合自身既有组织结构和职责分工，以现有各职能部门的责任人员为ESG执行实施工作的责任主体，负责在各部门完成决策层和管理层指定的相关ESG工作（例如农夫山泉，见图11）。
图11：农夫山泉ESG治理架构及执行层职责
资料来源：《农夫山泉2022可持续发展报告》，高金智库整理
此外，鉴于ESG管理工作的长期性、综合性和多样性，为促进公司内部各部门及层级的信息沟通与工作协调，一些上市公司在执行层面还会成立专门负责ESG工作的部门，以推进ESG工作的落地执行并进行协调监督（例如中国太保，见图12）。
图12：中国太保ESG治理架构及执行层职责
资料来源：《中国太保2022年可持续发展报告》，高金智库整理
上市公司搭建ESG治理架构建议
在上市公司的ESG管理实践中，ESG治理架构呈现多样化形态，每家公司可以根据自身治理现状、营业规模和业务特征等实际情况综合考虑，设计适合自身、权责明晰、覆盖决策层、监督层、执行层的ESG治理架构，并根据战略规划和业务发展等情况进行动态调整，以全面提升公司的综合治理水平。
明确一把手责任
董事会作为上市公司最顶层的决策机构，对于ESG工作发挥着决定性的影响。只有从董事会层面重视ESG治理架构建设，才能全面推动公司战略资源的高效整合，确保ESG决策更加符合业务发展的实际需求，自上而下将ESG理念贯彻落实到日常的生产活动中，并持续对目标完成度及各项措施的执行情况进行监督和控制，以确保可持续发展战略的严格执行。同时，董事会作为公司代表，与合作伙伴、供应商、客户等利益相关方积极沟通，将其需求和诉求纳入决策过程，从而做出兼顾公司经济效益和社会效益的科学决策。此外，在香港交易所发布的更新版《环境、社会及企业治理报告指引》中也明确要求披露董事会对ESG的监管、管理方针和策略，以及如何按照ESG目标进行进度评估，进一步强调了董事会在ESG治理架构中的核心地位和领导角色。
因此，需明确董事会的一把手责任，确保其在ESG治理架构中担任领导者和监督者的角色。至少应有一位董事会成员负责统筹ESG工作并亲身参与到ESG治理中，积极参与制定公司ESG战略，设定可持续发展的长期战略方向，确保ESG因素全面融入到公司的战略规划中，审议并确定对于重大ESG风险和机遇的处理策略，并推动管理层制定能够降低风险、挖掘长期价值的ESG计划和目标。同时，董事会也需监督并评估ESG工作的进展情况，并对公司的ESG报告和其他相关文件进行审批，从而与各方携手共建公司长期可持续发展的美好未来。
组建ESG专业委员会
鉴于ESG的覆盖范围广泛且专业化程度较高，为了更有效地将ESG理念融入到公司战略、确保董事会与执行层之间有效沟通、提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，上市公司应根据自身实际情况，考虑在决策层设立专门委员会以全面负责ESG相关事宜，将ESG理念提升至公司治理层面。
ESG委员会将负责研究、制定和修改ESG战略框架和政策制度，识别和评估ESG风险与机遇，明确ESG实施计划，定期向董事会汇报工作进展，从而确保董事会能够持续关注ESG事项，并在决策过程中具备专业性和全局性。
此外，因国内公司ESG治理刚刚起步，ESG委员会设立初期可能会面临专业性不足的问题。上市公司可以参考国际优秀经验，并寻求外部ESG专业机构的支持。这一做法不仅能更好地利用外部资源提升自身的ESG治理能力，有效补充公司的ESG治理架构，还帮助公司及时了解最新的ESG动向，获取外部专家对公司ESG工作的专业评估和建议，准确了解自身在ESG方面的现状和不足，从而做出更科学、全面的ESG决策。
建立完整的制度框架
首先，上市公司需要构建一套明晰且具体的ESG工作制度，以确定公司在ESG领域的核心方向和实施策略。其次，上市公司应制定组织化、制度化、规范化的管理制度和工作流程，明确各部门和个人的职责范围并设定相应的工作目标，形成常态化的沟通和合作机制，以便高效地推动公司ESG工作。此外，上市公司还需要明确规划年度ESG工作的主要任务，形成任务指标化、指标可量化和进展可视化的工作机制，并对ESG管理工作的监管和评估进行统筹协调，以确保自身ESG工作运行的清晰和高效。
建立完整的制度框架
上市公司应当在遵守当地法规政策的基础上，根据自身具体情况，设计并实施一套有效的考核激励体系。建议将董事会成员和高级管理人员的薪酬与ESG的短期绩效或中长期绩效关联起来，以此激发其意愿和动力去关注和实施ESG相关事项。同时，各部门应设置相应的ESG年度考核指标，激励员工和部门更主动地参与到ESG活动中，从而加强其对ESG的长期承诺和参与，提升公司ESG绩效。
强化ESG文化培育
ESG作为公司的长期战略，上市公司应在各领域和层次上不断深化员工ESG意识，提升员工ESG专业能力，将ESG理念植入公司文化之中。上市公司应持续举办公司内部ESG教育培训活动，积极参与由监管机构、咨询机构等组织主导的ESG专题研讨会，确保公司全体员工都能理解并执行ESG相关行动，进而推动公司可持续发展战略的有效实施。
注释：
[1] 数据来源：《中国上市公司ESG发展报告2023》
[2] 资料来源：https://stock.caijing.com.cn/20240319/4997767.shtml
本文隶属于高金智库成果简（要）报系列，执笔人为高金智库研究助理毛诗倩、高金智库青年研究员温梦瑶。本文较报告原文有所删减，原报告名称为《优化上市公司ESG治理架构：基于现有企业的实践》。
本文原文来自高金智库SAIF ThinkTank