最高法：实际出资人请求确认股东资格需满足的条件

最高法：实际出资人请求确认股东资格需满足的条件

在股权代持安排中，实际出资人想要显名成为公司股东，需要满足哪些条件？最高人民法院的一则案例为我们提供了明确的指引。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

在谢优春诉江西鑫诚建生投资有限公司等案外人执行异议之诉二审民事案件中，最高人民法院认为，即使实际出资人完成了对公司的实际出资，也要满足公司其他股东半数以上同意这一要件。

案件详情

谢优春主张其持有中盛公司4.5%股权份额，应当确认其股东身份，为此提交了2010年11月9日谢优春与郭建生、徐名忠、黄承永签订的《协议书》，2011年1月2日谢优春与郭建生、徐名忠签订的《补充协议书》，银行转帐单，郭建生向谢优春出具的《出资证明书》等证据。

一审法院查明，中盛公司成立于2010年11月9日，注册资本2000万，股东为颜明才、滕秀明、郭建生、徐名忠四人，其中郭建生认缴资本490万元（持股比例为24.5%），并于2010年11月5日向中盛公司账户实际缴纳出资490万元。2013年12月25日，中盛公司修正章程，对公司注册资本增资，由2000万元变更为3000万元，其中郭建生认缴资本不变（仍为490万元，持股比例调整为16.33%），滕秀明、徐名忠、颜明才等三人均完成了新增出资额的实际缴纳。

谢优春按照《协议书》《补充协议书》的约定，于2011年1月12日至1月14日期间，以谢优红、谢艳辉名义分15笔将1198万元投资股金款付给郭建生。2011年1月14日，郭建生向谢优春出具《出资证明书》，写明收到该1198万元投资款。

法院判决

最高法认为，现有证据不足以认定谢优春系中盛公司的实际出资人。郭建生于2010年11月5日已完成了对中盛公司的出资，而2011年1月14日，谢优春才将1198万元投资款支付给郭建生。郭建生虽然向谢优春出具了《出资证明书》，认可谢优春通过郭建生向中盛公司出资，但是并没有证据表明该笔投资款实际缴纳给中盛公司或用于中盛公司经营。中盛公司未到庭参加诉讼，也未作答辩。谢优春缺乏充分的证据证实中盛公司认可收到谢优春的投资款或承认谢优春系中盛公司实际出资人的身份。

其次，谢优春不具备确认股东资格的法定要件。即使谢优春通过郭建生完成了对中盛公司的实际出资，也要满足公司其他股东半数以上同意这一要件。中盛公司章程和工商登记资料显示，中盛公司的股东除郭建生外，还有颜明才、滕秀明、徐名忠三人，按照上述规定，确认谢优春的股东资格，需要至少这三人中两名股东同意。谢优春一审时提交的徐名忠出具的一份声明载明，徐名忠同意谢优春成为中盛公司的显名股东。因徐名忠未出庭参加诉讼，声明中徐名忠签名的真实性无法确认，一审法院未认定该事实，故徐名忠是否同意谢优春成为中盛公司的显名股东存疑。中盛公司的另外两名股东颜明才、滕秀明未出庭参加诉讼，也未出具任何书面意见表示同意谢优春成为中盛公司的股东。因此，谢优春没有举证证明其满足公司其他股东半数以上同意这一要件，不能确认其具有股东资格。

综上，对于谢优春主张改判其持有中盛公司4.5%的股权，由中盛公司向其签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理股东变更工商登记的上诉请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

律师提示

股权代持安排为实际出资人与登记股东的内部约定。该等内部约定无法对抗公司公示制度对股东资格的确认。实际投资人在股权代持安排中应充分评估后续显名风险。

注：本案完整裁判原文，可登录“中国裁判文书网”输入案号"(2016)最高法民终701号"查询获取。