【以案释法】公司注销了，可以不用偿还债务吗？

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【以案释法】公司注销了，可以不用偿还债务吗？

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澎湃

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公司注销后，其债务是否就一笔勾销？股东是否可以就此免责？近日，昆区法院审理的一起买卖合同纠纷案件，为我们揭示了公司注销与债务清偿之间的关系。

公司在存续期间尚有债务未清偿，办理注销登记后，未清偿债务该由谁“认领”？可以不偿还吗？

近日，昆区法院审理了一起买卖合同纠纷案件。

2016年，甲公司向乙公司购买微型摆线针轮减速机2件、减速机5台，并要求乙公司将上述设备送至丙公司。乙公司依约将甲公司购买的上述设备送至指定地点后，向甲公司出具了增值税专用发票，发票金额共计329700元。甲公司签收后未依约支付货款。

本案原告黄某某（持股80%）、杨某某（持股20%）原系乙公司股东，乙公司于2021年10月15日注销工商登记。本案被告高某某（持股60%）、赵某（持股40%）原系甲公司的股东，甲公司于2021年12月6日注销工商登记。

2021年8月23日，乙公司以买卖合同纠纷为由，将甲公司诉至公司住所地法院。法院经审查认为，乙公司于2021年10月15日注销工商登记，其作为法人主体的民事权利能力和民事行为能力已经消灭。且在注销时没有确定权利义务承受人，于22021年11月12日作出民事裁定，该案终结诉讼。

2023年8月16日，二原告委托包头市天信公证处向二被告邮寄送达《债权转让协议》《债权转让通知函》，称乙公司与二原告签订《债权转让协议》，约定乙公司将其与甲公司口头达成买卖合同项下所欠货款329700元以及相关违约利息转让至二原告名下。

争议焦点

昆都仑区人民法院经审理认为，本案的争议焦点为：黄某某、杨某某作为本案原告主体是否适格及二被告是否应向二原告支付货款及利息。

根据民法典中的公平原则及民事主体之间权利义务对等的本质要求，股东向市场监管部门提交承诺书应作为“继承”公司债务的义务人，股东亦可作为“继承”公司债权的权利人。

公司注销并不代表债权的消失，对公司遗留债权追偿实质为对公司剩余财产的接收及分配，因涉及原股东按出资比例分配公司财产，全体股东有权提起诉讼主张未分配的债权。

本案中，乙公司并未成立清算组，也没有清算义务人，乙公司的股东黄某某、杨某某向工商行政管理机关提交承诺书，承诺乙公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，从而完成的乙公司注销程序。当乙公司存在遗留的债务时，乙公司的原股东黄某某、杨某某应对债务承担相应民事责任，当乙公司存在遗留的债权时，黄某某、杨某某亦承继公司的该笔债权，并可就该笔债权共同提起诉讼。

高某某、赵某作为甲公司的股东，共同向工商行政管理机关出具承诺书申请注销甲公司。根据公司法规定，公司解散应进行清算并通知债权人。二被告未提交甲公司清算及通知债权人的证据，不能证明二被告作为股东未履行清算义务，二被告应对本案债务承担清偿责任。原告提交的证据能够证实甲公司应向乙公司支付货款329700元，故对二原告要求二被告支付货款329700元的主张，予以支持。

法官说法

商无信不兴，人无信不立。在本案中，虽然订立买卖合同的双方公司均已不存在，根据双方证据及法律规定，法院对双方权利、义务的继受主体依法进行认定，判决由已注销公司的股东对其公司债务承担付款责任。

有限公司的财产是公司从事商事活动的物质基础，来源于股东的出资以及公司运行后依法取得的收益和其他财产。股东对公司享有按出资比例分红的权利及解散、清算等职权，是公司得利的受益者与受损时的部分义务承担者。有限公司自愿退出市场时，需向市场监管部门提交清算报告或承诺书。根据相关法律规定，未经清算的有限公司注销后如有遗留的债务未清理完毕，公司股东应承担相应民事责任。

该案的审理既切实保障了原告企业的合法权益，又具有一定的规范警醒作用，引导、规范公司股东依法依规诚信经营，有利打击了企图利用注销公司方式逃避公司债务的情形，充分发挥了司法审判助力营造诚信经营市场环境的作用。