捷捷微电收购控股子公司少数股权：交易必要性、估值公允性等成关注焦点

捷捷微电收购控股子公司少数股权：交易必要性、估值公允性等成关注焦点

江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”）近期发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股子公司捷捷南通科技30.24%的股权。本次交易完成后，捷捷微电将持有捷捷南通科技91.55%的股权。

交易背景

本次交易是上市公司收购控股子公司少数股权的典型案例。捷捷南通科技主要从事高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，是捷捷微电在IDM业务模式下的重要组成部分。截至2023年6月30日，捷捷南通科技的股东全部权益账面值为162,749.76万元，评估价值为340,654.81万元，增值率为109.31%。

交易方案

本次交易中，捷捷微电拟通过发行股份及支付现金的方式购买捷捷南通科技30.24%的股权，交易作价为101,600.00万元。同时，捷捷微电拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。

评估方法

本次评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法。其中，市场法评估结果为340,654.81万元，资产基础法评估结果为199,371.83万元，两者差异率为70.86%。最终采用市场法评估结果作为评估结论。

审核关注问题

1. 交易必要性：标的资产2022年9月投产以来持续亏损，2023年净利润为-2,024.31万元，期末未分配利润为-5,316.17万元。同时，本次交易完成后，上市公司备考归母净利润将从9,606.03万元下降为8,993.88万元，每股收益从0.10元/股稀释为0.08元/股。

2. 交易对方及剩余股权安排：本次交易对方共计6名，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，交易对方穿透后计算的最终出资人合计16人，未超过200人。

3. 资产评估：本次评估选取市场法评估结论，以2023年6月30日为基准日，标的资产100%股权评估值为340,654.81万元，增值率为109.31%。市场法选取的可比公司均为IDM业务类型，且与标的资产处于不同的发展阶段。

4. 公允性及预测合理性：标的资产在上市公司业务体系中主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，未来是否完全或主要为上市公司服务，下游客户认证和开发情况，对外销售是否存在持续性，是否对上市公司存在重大依赖。

5. 原材料采购：2023年1-6月化学品采购价格下降62.46%，气体采购价格下降36.44%，硅片、光阻、保护膜采购价格也出现不同程度下降。同时，2022年、2023年1-6月硅片采购占比分别为55.93%、76.60%，上升20.67个百分点。

6. 存货的管理和记录：需要结合存货是否具有通用属性、技术迭代、产品良率、采购和售价变化、订单覆盖率及客户履约意愿、库龄、周转率、期后销售情况等，分产品品类分别披露存货跌价准备计提充分性。

7. 固定资产、在建工程及关联交易：需要披露在建工程的转固标准及进展，报告期各期在建工程转固周期及合理性，同类设备或工程转固周期是否存在显著差异，是否存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，在建工程设备安装调试进展及后续转固计划，是否存在延迟转固及少计提折旧情形。

8. 关联交易及独立性：需要披露标的资产为保证财务独立性相关的内控是否健全并有效执行，是否存在关联方之间代垫成本费用情形。

9. 专利技术：需要披露2项发明专利出让方情况及受让金额，受让取得的时间，评估账面价值为0元的原因及合理性，与标的资产投产时间的匹配性。

10. 配套募集资金：需要结合上市公司现有货币资金及交易性金融资产用途及后续支出计划、后续年度经营活动现金流情况、资产负债率及同行业可比公司情况、可利用的融资渠道及授信额度、前次募集资金后续用途变更计划等，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性及金额测算依据。

11. 调价机制和内幕交易核查：需要披露本次交易发行价格调价方案设置是否符合相关规定，以及本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。

12. 资产的行业监管及立项备案情况：需要结合产线和产品工艺、良率等具体参数指标、下游应用领域、与可比公司的比较情况，披露产线处于国内领先水平的判断依据及其充分性，主要产品或技术是否存在被淘汰或市场竞争加剧的风险，市场地位和核心竞争力，持续经营能力是否存在重大不确定性。

丽华观点

本案例是上市公司收购控股子公司少数股权的典型案例。这类业务近期也出了不少案例，比如芯联集成发行股份及支付现金购买控股子公司少数股权等。本案例是监管对两创企业支持重组的一个态度展现。公司于2023年12月31日收到深圳证券交易所出具的申报文件受理函，认为申请文件齐备，决定予以受理。在申报时，标的公司仍处于亏损状态。类似案例在创业板，发股类重组里面是不多见的。现金类收购还是有一些案例的。但是，在上会时，标的已经处于比较好的盈利状态。所以大家不要理解成，目前亏损的企业都是可以被接受的。芯联集成还在推进过程中，大家可以持续关注。

本案例如下事项及安排可供关注：

1. 本案例有少许股东并没有同步退出，可能考虑到股东过多。这里有一个股东200人的点，如果超200人，还需要走一些非公部的审核，流程比较麻烦。

2. 对于标的公司估值公允的问题，是本次交易非常关注的点。本案例采用了资产基础法和市场法来测算，这样的组合当前还不是主流，主流的还是收益法。本案例由于他在申报前都还没有盈利，后续的预测会显得没有基础。所以类似亏损的标的一般都会去采用市场法。但是市场法确实有很多指标参数的适用存在比较大的主观判断，目前也没有对市场法参数选择的一些比较刚性的要求，或者有时候确实也没有太可比的案例，对一些修正系数的选择也没有特别明确的使用标准。所以关于市场法的指标参数选择很多情况下就是问归问，答归答，谁也没有办法完全说哪边更有理。这个可能需要案例累积到一定数量后，才会慢慢找到合适的标准。

3. 本次交易没有业绩补偿，也没有减值补偿。所以相对来说，如估值偏高而导致的风险完全由上市公司来承担。但是，交易对方都是投资机构，一般也不会去承担这些持续的不确定性，因此，这里就是买卖双方就估值本身重要的博弈点。

4. 关于业绩真实性在审核中还是很关注的，特别关注到了固定资产和在建工程，大家可能会比较好奇，这个跟业绩有啥关系，懂的都懂，确实是一种比较隐蔽的方式。

5. 目前的审核问询函，已经遵循了先罗列事实，再提出问题的制式。我觉得这样挺好的，至少人家问的问题师出有名。大家可以多关注下他对哪些事实进行了罗列，一方面我们可以慢慢熟悉监管的关注点，另一方面也可以慢慢熟悉他的审核逻辑。最后在我们具体项目执行中，我们就应该想到这些，一方面更好地判断项目的质地，另一方面也便于后续问询的时候能够更好地回复。