注销一家公司需要几步？法官告诉你这三点
注销一家公司需要几步？法官告诉你这三点
注销一家公司需要几步？法官告诉你这三点
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通俗的讲，除破产外，彻底关闭一家公司一般需要经历三个阶段：解散——清算——注销。
第一步：解散
公司作为法人，不同于自然人的是，其可不受限于肉体机能的物理影响，若经营良好，理论上可长期存续。但在发生某些特定情况时，公司也需要走向消亡，这称为公司的解散事由。
根据修订后的公司法第二百二十九条规定，公司的解散事由一般有以下三类：
（一）自愿解散。如公司经股东会决议解散、公司章程约定营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现、公司合并或分立。这种情况下，公司的解散是由于公司或其股东自身的意愿所导致，属于当事人意思自治范畴。
（二）行政行为。即公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（三）司法解散。即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。“公司经营管理发生严重困难”包括公司连续两年无法召开股东（大）会、连续两年无法做出有效的股东（大）会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东（大）会解决等情形。法院若支持相关股东解散公司的主张，则公司解散。
在上述案例中，当事公司已经被行政机关依法吊销营业执照，解散事由已经存在，故不应当另行起诉要求解散公司。
法条索引：
《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日实施）第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条（修订前的公司法）规定的，人民法院应予受理：中华人民共和国公司法>
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二步：清算
除公司合并或分立外，一旦具备了公司解散事由，公司就需要走向消亡。但在公司进行最后的注销前，还需要经历一个步骤：清算。
简单来说，清算即依法清理公司的债权债务，包括清点公司的财产、处理公司未了结的业务、清缴所欠税款、处理债权债务、分配公司清偿债务后的剩余财产等。
公司清算一般分为两类：
（一）自行清算。即由对公司负有清算义务的主体依照法律规定自行成立清算组，对公司进行清算。按照修订前的公司法规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而按照修订后的公司法（2024年7月1日实施）规定，清算义务人为公司的董事，清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
（二）强制清算。具备解散事由后，公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
文章开头的案例中，公司无法自行成立清算组清算的，可以申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。需要特别提示的是，根据《关于调整上海法院强制清算与破产案件集中管辖的通知》，上海法院审理的强制清算案件实行集中管辖，由上海市第三中级人民法院、上海金融法院、上海市浦东新区人民法院进行审理。三家法院各自管辖的范围详见上述《通知》的具体规定。
法条索引：
《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日实施）第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
《关于调整上海法院强制清算与破产案件集中管辖的通知》
为进一步加强破产审判工作，持续推进上海法治化营商环境建设，支持浦东新区加快打造社会主义现代化建设引领区，根据《最高人民法院关于同意〈上海市高级人民法院关于完善上海法院强制清算与破产案件集中管辖的请示〉的批复》[（2021）最高法民他366号]，结合本市破产审判工作实际，现就上海法院审理强制清算与破产案件集中管辖的有关问题作如下规定。
一、上海市第三中级人民法院管辖除上海金融法院、上海市浦东新区人民法院管辖范围以外的以下强制清算与破产案件：
（一）企业住所地位于上海市的强制清算与破产案件；
（二）跨境破产案件；
（三）上海各级人民法院及其他省、自治区、直辖市各级人民法院执行移送破产审查案件；
（四）当事人不服上海市浦东新区人民法院作出的涉强制清算与破产案件不予受理、驳回申请裁定和衍生诉讼裁判提出上诉的第二审案件，当事人不服上海铁路运输法院作出的衍生诉讼裁判提出上诉的第二审案件，以及审判监督案件，涉知识产权、海事、金融等专门管辖案件及法定专属管辖案件除外；
（五）其他依法应当由其审理的案件。
二、上海金融法院管辖以下强制清算与破产案件：
（一）上海市辖区内金融机构强制清算与破产案件；
（二）以金融机构为债务人的跨境破产案件；
（三）上海各级人民法院及其他省、自治区、直辖市各级人民法院执行移送破产审查的上海市辖区内以金融机构为债务人的案件；
（四）上海金融法院受理强制清算与破产申请后有关债务人的涉金融衍生诉讼案件。
三、上海市浦东新区人民法院管辖除上海金融法院管辖范围以外的以下强制清算与破产案件：
（一）企业住所地位于上海市浦东新区、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的强制清算与破产案件；
（二）上海市浦东新区人民法院执行移送破产审查案件；
（三）上海各级人民法院及其他省、自治区、直辖市各级人民法院执行移送破产审查的企业住所地位于上海市浦东新区、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的案件；
（四）上海市浦东新区人民法院受理强制清算与破产申请后有关债务人的衍生诉讼案件，涉海事纠纷案件及法定专属管辖案件除外。
第三步：注销
公司清算结束后，公司的财产和债权债务关系都得到了清理，此时，清算组应当向公司登记机关申请注销登记。公司经注销登记后，才是真正意义上的关闭。
法条索引：
《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日实施）第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
现实中，混淆公司解散、吊销、注销等概念的情形时有发生，导致部分企业主或公司高管未能在公司出现解散事由后及时履行清算义务。而逾期清算有可能导致不利的法律后果。
根据公司法及相关司法解释规定，在公司出现解散事由后，清算义务人应当限期组成清算组进行清算，若未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。实务中，也常发生因公司相关人员怠于履行清算义务，致使公司财产贬值、毁损或者灭失，或者公司财务账册、重要文件等灭失而无法对公司进行清算，清算义务人需对公司债权人承担责任的情形。
因此，公司的股东、董事等相关人员，在公司发生解散事由时，应及时处理公司清算、注销事宜，在保护公司债权人利益的前提下，防止自身陷入不必要的法律风险。
本文素材提供：商事庭
文章来源：上海奉贤法院