以案释法：总公司是否需要承担分公司债务？

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以案释法：总公司是否需要承担分公司债务？

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澎湃

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在商业活动中，总公司与分公司的债务关系一直是企业经营和法律实践中关注的重点问题。近日，东胜区人民法院审理的一起买卖合同纠纷案，对此给出了明确的法律解答。

基本案情

原告某内蒙古医药有限公司诉被告某有限公司蒙中医院分公司（被告一）与某大药房有限公司（被告二），双方就药品供应签订买卖合同。合同约定，被告一须在原告发货之日起30天内，向原告支付全额货款。如被告一未按照合同约定的账期及时付款，被告一应每日按逾期部分货款的0.03%向原告支付违约金。原告依照被告一的要求供应药品后，被告一仍欠原告货款59032.44元未付。同时被告一因逾期支付货款，按约应向原告支付违约金。因被告一为被告二依法设立的分支机构，故原告将被告一与被告二诉至东胜区人民法院，请求被告二与被告一共同承担债务清偿责任，以维护其合法权益。

裁判结果

收案后，本案依法开庭审理。审理过程中，被告二主张原告供应药品给被告一，被告一属于自主经营，应由被告一单独承担债务清偿责任。法官根据原告提交的合同原件、转账凭证等佐证材料认定，被告一应当偿还原告欠款并支付逾期违约金。根据法律规定，被告一为被告二设立的分支机构，分支机构经过依法登记，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，并承担相应民事责任。但因其不具有法人资格，责任能力不完整，故在分公司无力清偿全部债务时，由总公司承担补充清偿责任。因此被告二需在被告一不足以清偿上述债务时，承担补充清偿责任。

法条依据

《中华人民共和国民法典》第七十四条规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条规定，民事诉讼法第五十一条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：(一）依法登记领取营业执照的个人独资企业；（二）依法登记领取营业执照的合伙企业；（三）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；（四）依法成立的社会团体的分支机构、代表机构；（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；（六）依法设立并领取营业执照的商业银行、政策性银行和非银行金融机构的分支机构；（七）经依法登记领取营业执照的乡镇企业、街道企业；（八）其他符合本条规定条件的组织。