保密协议的关键条款有哪些

保密协议的关键条款有哪些

保密协议（Non-Disclosure Agreement，简称 NDA）是一种法律文件，用于保护双方在商业往来中共享的信息不被泄露。无论是企业之间的合作、雇佣关系还是投资谈判，签署保密协议都是一种常见且有效的做法。在制定和审核保密协议时，有几个关键条款需要特别关注，以确保信息安全并减少潜在风险。

1. 定义条款

定义与范围：要明确“保密信息”的定义。这包括哪些具体类型的信息，比如商业计划、技术数据、客户名单等。还应说明哪些信息不属于保密范畴，例如公众已知的信息或接收方独立开发的信息。

示例：

“本协议所称‘保密信息’指任何形式下由披露方提供给接收方的非公开资料，包括但不限于商业秘密、财务数据及市场策略。”

2. 保密义务

义务内容：明确接收方对保密信息的使用限制，以及不得向第三方披露这些信息。通常要求接收方采取合理措施保护这些机密，如采用同样程度的谨慎措施来处理自己的机密。

示例：

“接收方承诺仅将保秘信息用于本协议约定目的，并采取至少与其自身类似机敏性材料相同水平的保护措施。”

3. 信息使用限制

用途限定：规定接收方向可用该等秘密进行何种活动。例如只能用于评估潜在合作项目，而不能用于其他商业利益或竞争行为。

示例：

“除非事先获得书面许可，接收方不得利用上述保秘信息进行直接或间接竞争。”

4. 合同期限

有效期与存续期：需要清楚地规定合同生效时间以及各自权利和义务持续多长时间。有些情况下，即使合同终止后，对某些特定类型的信息仍需继续保持秘密。

示例：

“本协议自双方签字之日起生效，有效期为三年；在此期间产生的所有机秘责任将在协定终止后三年内继续有效。”

5. 排除条款

免责情况说明：列出一些例外情况，这些情况下即便是泄露了也不会构成违约。例如如果根据法律法规要求披露，或者因公共渠道获知相关内容，则可以排除责任。

示例：

“若依据法院命令或法律法规要求披露，则不视为违反本协议，但应提前通知披露人以便其寻求临时禁令救济。”

6. 知识产权归属

如果涉及到技术方案或者研发成果，应当明确知识产权归属问题。避免未来因为知识产权纠纷而引发争议。

示例：

“所有基于本次交流而产生的新技术、新产品均归属于披露方向，其相关专利申请及注册费用由揭示者承担。”

7. 法律适用与争议解决

选择适用法律以及争议发生后的解决方式非常重要。如果出现纠纷，应当如何处理？一般来说，可以选择仲裁或者诉讼方式，并指定管辖法院或仲裁机构。

示例：

“本协议受中华人民共和国法律管辖。如有争议，由北京市人民法院管辖；如有必要，可提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照其现行规则进行仲裁。”

8. 完整性条款

这是确认整个合意是否完整的重要部分。它表明，此份文档包含了双方达成的一切理解和共识，其他口头或书面的陈述都不具有约束力，从而防止未来可能出现的不一致解释问题。

示例:

"本协议构成双方关于主题事项之完整合意，并取代之前一切口头及书面沟通记录."

总结：

制定一个全面且严谨的保密协议对于维护商业秘密至关重要。在起草过程中，各项关键条款必须得到充分考虑，以确保能够有效地保护您的权益。为了更好地满足实际需求，建议咨询专业律师，根据具体情况调整相应文本，使得最终版本符合法律规定并符合业务需求。不论是在初步洽谈阶段还是深入合作前，都不要忽视这一步骤，因为良好的信任基础始于对彼此隐私和商誉高度重视！

本文原文来自faruo.com