并购重组热潮下的融资公司收益变现秘籍

并购重组热潮下的融资公司收益变现秘籍

2024年，深市新增披露重组75单，实施完成重组22单，交易金额达446.03亿元。其中，并购六条发布后，深市新增披露重组41单，近七成标的资产助力上市公司向新质生产力转型升级。并购重组作为资本市场支持实体经济发展的重要方式，在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业转型升级等方面发挥着重要作用，是上市公司提质增效的重要手段。

并购重组是一项复杂而专业的资本运作活动，涉及多个环节和流程。根据《律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）》，并购重组的主要操作流程包括：

尽职调查阶段

尽职调查是并购重组的基础环节，律师需要对目标公司进行全面、审慎的调查。尽职调查的主要内容包括：

• 背景信息搜集：通过全国企业信用信息公示系统等官方网站获取标的公司的基本信息，如设立日期、注册资本、经营范围、历史沿革、股东及管理层等。

• 法律法规整理：整理与标的公司相关的法律法规，包括行业法规、商业模式相关法规、交易背景和结构相关法规等。

• 尽职调查清单：制定详细的尽职调查清单，列明需要准备的文件材料和需要确认的问题。

尽职调查需要遵循审慎性、独立性、可循性和重要性原则，确保调查结果全面、客观、准确。

交易结构设计

在尽职调查的基础上，设计合理的交易结构。交易结构设计需要考虑以下因素：

• 交易方式：包括发行股份购买资产、现金收购、资产置换等方式。

• 估值定价：对标的资产进行合理估值，确定交易价格。

• 支付安排：明确交易款项的支付方式和时间安排。

• 业绩承诺与对赌条款：设定合理的业绩承诺和补偿机制。

监管审批

并购重组需要经过严格的监管审批程序。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，主要审批环节包括：

• 内部决策：上市公司董事会、股东大会审议批准。

• 外部审批：向证券交易所提交申请，由中国证监会审核。

• 反垄断审查：涉及垄断的需要通过反垄断局审查。

交割与整合

审批通过后，进入交割阶段。交割完成后，需要进行有效的整合：

• 业务整合：整合双方的业务资源和市场渠道。

• 管理整合：统一管理制度和流程。

• 文化整合：融合企业文化，提升团队凝聚力。

并购重组能够带来显著的经济效益。以麦捷科技为例，通过发行股份购买产业链上下游资产，实现了补链强链，降低了对外部供应商的依赖，增强了供应链的安全性和稳定性。中航电测174亿元收购成飞集团，不仅提高了上市公司资产质量，还提升了国家航空工业资产证券化率，实现了资源再整合和发展再提速。

捷捷微电通过并购重组，整合了芯片设计和晶圆制造资源，掌握了MOSFET、IGBT等关键核心技术，实现了高端功率器件的进口替代。甘肃能源则通过并购新能源项目，服务国家“西电东送”战略目标，实现了向新能源发电相关调峰电源业务领域的扩展，显著增强了盈利能力。

尽管并购重组能够带来诸多机遇，但也存在一定的风险。根据沪深交易所发布的并购重组典型案例汇编，以下风险需要特别关注：

• 内幕交易防控不当：并购重组过程中涉及人员众多，容易发生内幕交易。例如，A公司因内幕交易被立案调查，最终导致重组失败。

• 标的公司财务造假：财务造假是监管重点打击的对象。D公司收购的标的公司在并购前后均存在虚增营业收入、利润等行为，最终导致相关方受到行政处罚。

• 蹭热点式重组炒作股价：部分公司试图通过并购热门行业标的来拉抬股价，但往往因各种原因导致重组终止，损害中小投资者利益。

• 盲目跨界标的失控：缺乏对新行业的深入了解和整合能力，可能导致并购后无法有效控制和运营标的公司。

成功的并购重组需要具备以下要素：

• 明确的战略目标：围绕主业进行产业链整合或转型升级。

• 充分的尽职调查：全面了解标的公司的经营状况、财务数据和潜在风险。

• 合理的交易结构：设计科学的交易方式、估值定价和支付安排。

• 有效的整合策略：制定详细的整合计划，确保业务、管理和文化的顺利融合。

• 合规操作：严格遵守相关法律法规，防范内幕交易等违规行为。

并购重组是资本市场的重要组成部分，对于上市公司转型升级、提升核心竞争力具有重要作用。通过规范操作和风险管理，企业可以充分利用并购重组实现资本增值和战略目标。随着并购六条的发布和相关制度的完善，并购重组市场将迎来更多发展机遇。