企业注销清算：从清算组成立到税务处理全解析
企业注销清算：从清算组成立到税务处理全解析
公司注销清算是一项复杂且专业的过程，涉及多个环节和会计处理。本文将详细介绍公司注销清算的流程、会计处理方法以及相关注意事项，为企业和财务人员提供全面的指导。
企业注销前，要先成立清算小组，进项清算。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算期间，清算小组代位企业接受诉讼。并按以下程序逐步注销企业法人资格：
- 宣告解散、并成立清算小组。
- 10日内通知债权人登记，债权人收到通知后30日内登记债权。
- 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认。
- 按以下顺序分配企业剩余财产。
① 清算组开销
② 职工工资、社保、及辞退补偿金
③ 企业应缴税款
④ 清偿公司的其他债务
⑤ 清算剩余财产归股东所有，按出资比例分配给股东。 - 编制清算报告。（债权、债务结清报告、税款职工工资结清报告、注销公告）
- 注销登记。（税务注销→工商注销→银行注销）
清算期间的账户设置
清算期的会计账户设置与经营期会计账户的设置有所不同，需要新增一些结算专用账户；取消所有者权益账户、待摊费用账户；合并同类型资产账户，具体如下：
- 新增设置的账户有“清算费用”“土地转让收益”“清算损益”；
- 取消设置的账户有“实收资本”“资本公积”“盈余公积”“长期待摊费用”；
- 长期股权投资、交易性金融资产、可供出售金融资产等投资类账户合并入投资账户；
- 应收账款、应付账款、预付账款、预收账款可合并入一个账户。
编制清算企业终止经营日的资产负债表
资产负债表日未中止经营日当天，资产负债表采用简表格式如下：
清算期间经济业务的账务处理
前提假设：清算法人为一般纳税人，主营业务使用13%税率，所得税适用25%。所有者权益内，盈余公积6万，实收资本20万，未分配利润15万。
业务1：出售存货
清算组折价出售存货，价款20万，增值税2.6万，该批存货成本22万。
借：银行存款 22.6万
清算损益 2万
贷：库存商品/原材料 22万
应交税费-应交增值税-销项税额 2.6万
说明：清算期间所有的的出售，已经不属于正常的经营业务。也就不必做主营业务收入与结转主营业务成本。而是之间就变现成本与变现额进行分录，变现出现收益“清算损益”计贷方，折价变现计借方。
业务2：催收应收款
清算期间，收回应收账款5万，1万应收账款无法收回，且无法转卖。
借：银行存款 5万
清算损益 1万
贷：应收账款6万
说明：不能收回的应收账款，计入“清算损益”借方。
业务3：出售固定资产与无形资产
出售固定资产收回30万，增值税税额3.9万。该固定资产入账原值30万，已折价15万，没有计提资产减值准备。
借：银行存款 33.9万
累计折旧15万
贷：固定资产 30万
清算损益 15万
应交税费-应交增值税-销项税额 3.9万
说明：出售固定资产时，适用简化账务处理，不再将固定资产转入固定资产清理。刨除增值税后，实收金额与固定资产账面价值间的差额计“清算损益”。清算损益在借方，表示折价出售，在贷方表明出售价格高于账面价值，属于溢价出售。
业务4：支付清算组费用
支付清算费用 8000元。
清算费用指在清算过程中，清算组发生的各种合理开支，包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等。 企业尚有余款的情况下，清算费用最优先支付 。
借：清算费用 8000
贷：银行存款 8000
结转
借：清算损益 8000
贷：清算损益 8000
业务5：支付职工工资
支付职工工资5万，支付辞退补贴10万。
职工工资仅次于清算费用，排在优先清偿的第二位。辞退补贴需要在确认辞退补贴的具体数额日，进行账务处理。
借：管理费用-辞退福利 10万
贷：应付职工薪酬-辞退福利 10万
借：应付职工薪酬-辞退福利 10万
-工资 5万
贷：银行存款 5万
业务6：支付税款
支付清算期间增值税6.5万，城市建设税4550元，教育费附加1950元，地方教育费附加1300元。
借：应交税费-未交增值税 65000
应交税费-应交城市建设税4550元
-教育费附加1950元
-地方教育费附加1950元
贷：银行存款 72800元
业务7：支付欠款
支付银行欠款10万，供应商欠款4万。
借：短期借款/长期借款 10万
应付账款 4万
贷：银行存款 14万
业务8：结平未摊销费用
长期待摊费用9万，未摊销且无法转让的特许经营权5万。
借：清算损益 14 万
贷：长期待摊费用 9万
无形资产-特许经营权 5万
业务9：债务清理完毕后结转净损益
借：利润分配-未分配利润 2.8 万
贷：清算损益 2.8万
业务10：结转剩余所有者权益
借：实收资本 20万
盈余公积 6万
贷：利润分配-未分配利润 26万
业务11：缴纳企业所得税
（合计当期应缴纳所得税1万）
借：应交税费-应交所得税 1万
贷：银行存款 1万
借：利润分配-未分配利润 1万
贷：应交税费-应交所得税 1万
业务12：剩余资产按出资额分配给股东
借：利润分配-未分配利润 37.2（15-2.8+26-1）
贷：银行存款
公司注销流程指引
随着国家税务总局出台的新政策，注销流程也变得简单方便了，只要满足如下条件即可注销：
2.公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；
成立清算小组之前公司全体股东要召开公司股东会议，以文件的形式明确进行公司撤销并清算，需要签署公司注销登记申请书。
持公司营业执照，各种章，法人股东身份证原件，清算组签字的《清算备案申请书》，《备案确认申请书》等资料去工商部门窗口办理注销备案（部分省份可以网上电子办理），每个地方规定略有不同，备案前要先咨询当地工商部门。
在国家企业信用信息公示系统自行公告，自公告之日起45天后申请注销登记。
实务操作中，很多税局不建议企业采用“即办注销”的方式，如果企业没有在限定的期限内办理相关事项，纳税信用会受影响
6.注销工商登记
领取营业执照后未开展经营活动（未开业），申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结（无债权债务）的如下企业：
人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产裁定程序的裁定，可直接向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记，无需进行简易注销公告。
注：企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。
到公司开户行注销公司的开户许可证和银行基本户等其他账户。
2.纳税人申请清税注销前，应当结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件。这其中包括需要申报缴纳企业所得税（注销清算所得也要申报），清算土地增值税，结清出口退（免）税款等。
3.注销应先税务后工商，被吊销营业执照的，需要在吊销之日起15天以内，申报办理清税注销。
4.已在税务机关进行了社保登记的，还需要办理注销保险费缴费信息登记。
5.企业注销后账簿等涉税资料一定要按规定保存，不得擅自销毁，之前就有人因为无知销毁后被判刑！
按工商总局下发最新规定，企业不按时报税、公司不进行注销将给公司带来信用污点，具体有以下几方面影响：
5.有欠税，企业法人代表会被阻止出境；搭不了飞机和高铁；
8.工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制，如：银行开户、进驻商城等等。
公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。对于不依法正常注销的，第三年不年检会被视为自动吊销。
未在规定时间内注销的企业会被工商部门拉进黑名单，以后该企业要去工商、税务办理作何事务都会经历严格的筛选审核。
被吊销企业法定代表人、股东会被工商局列入黑名单，在3年内无法使用自己的名义再注册公司。
税务则永久被列入监控黑名单，如再注册公司，将被税务机关追溯补税罚款。
银行个人信用记录不良将保持七年，而且要被罚款；个人信用记录不良将进入征信系统，对本人以后银行贷款、出国等都会有所影响。
在公司注销过程中，税务注销这一步是相对比较麻烦的，经常会遇到各种奇奇怪怪的情况，最常见的有六种：
我们通过对比：工商总局关于《全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）（以下简称253号文件）和《市场监管总局 人力资源社会保障部商务部 海关总署 税务总局<关于推进企业注销便利化工作的通知>》（国市监注〔2019〕30号）这两份文件，发现简易注销登记所需提交的资料更为精简。具体如下表所示：
简易注销制度简化对相关资料的要求，使得简易注销程序中获取相关资料的流程在实质上得以省略。
根据《企业注销指引》（2021年）（市场监管总局 人力资源社会保障部 商务部 海关总署 税务总局公告2021年第48号）规定，符合适用简易注销条件的企业应主动向社会公告拟申请简易注销登记及 全体投资人承诺 等信息， 公示期为20日 。公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议； 税务部门 按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况；公示期届满后，在公示期内无异议的，企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。
而普通注销因需要出具清算报告、清税证明这两个重要资料，使得相应的程序也随之复杂，清算流程为：成立清算组→发布清算组信息和债权人公告→开展清算活动→分配公司财产→制作清算报告。同时在申请注销税务登记时，税务部门还需进行税务注销预检。
简易注销对登记机关的审批权予以简化，253号文件中规定，“登记机关在收到申请后，应当对申请材料进行 形式审查 ，也可利用国家企业信用信息公示系统对申请简易注销登记企业进行检索检查，对于不适用简易注销登记限制条件的申请，书面（电子或其他方式）告知申请人不符合简易注销条件；对于公告期内被提出异议的企业，登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定；对于公告期内未被提出异议的企业，登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。”相比之下，普通注销对申请材料的审查要求高于简易注销。
简易注销制度的简化使企业退出市场更加便捷，但是，这种资料、流程以及审批的简化以全体投资人作出承诺为前提，这使得全体投资人承诺书成为了一颗“定时炸弹”。
在简易注销下，企业实质处于休眠状态。全体投资人书面承诺已清偿债权债务，已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）且对该承诺的真实性承担法律责任，债权人、税务机关完全可以据此 要求股东 承担相应的责任。另一方面，如果全体投资人提供虚假的承诺书，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,恢复企业主体资格，企业起死回生，债权人完全可以 向企业 主张责任。
据统计，与简易注销相关的行政决定、处罚和民事案件层出不穷，以下为两例具体案件：
国家税务总局青岛市税务局第三稽查局的《税务处理决定书》（青税稽三处〔2022〕622号）给予了原青岛天圭人市场服务有限公司（以下简称“青岛公司”）的全体投资人按照投资比例补缴该公司在存续期间的税款及滞纳金的处理决定。
在(2020)云23行终26号行政简易注销登记纠纷二审行政判决书中，因此前中国音像著作权集体管理协会（以下简称音集协）诉楚雄鼎畅文化传播有限责任公司（以下简称文化公司）的民事一审案件法院已经判决由文化公司承担赔偿责任，在该案件进入二审程序的情况下，文化公司向楚雄市行政审批局（以下简称审批局）申请简易注销登记，审批局作出了准予简易注销登记通知书，文化公司法人主体地位终止。
在音集协对文化公司债权可能无法实现的情况下，音集协提起行政诉讼主张撤销该简易注销登记行为，恢复文化公司法人主体地位。
由于文化公司提交虚假的全体投资人承诺书后申请简易注销登记，导致审批局对文化公司核准的注销登记行为失去了相应的事实根据，属于253号文件第二条第三款规定的“企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理”，故法院判决撤销了被诉简易注销行为。在该文化公司恢复法人主体地位后，音集协完全可以向文化公司主张债权，要求其承担清偿责任。
目前，各省积极响应优化良好营商环境的号召，开始对已注销企业存在的“恶意注销”行为进行专项整治，利用大数据顺藤摸瓜，堵塞恶意注销漏洞，以营造诚实守信社会氛围，企业也应重视此问题，做好风险防控。
公司欠债了，千万不要去简易注销
2023年会是未来十年最好的一年，经济危机已经扑面而来。企业负债经营面临着需求下降，所谓的持续经营就是持续亏损。很多人为了逃避债务就去注销公司，齐精智律师提示公司负债了，千万不要去简易注销，否则股东要对公司债务承担无限连带责任。
一、简易注销不需要清算
我国现行《公司法》没有简易注销登记的规定，企业
简易注销登记是2017年3月起在全国范围内开始推行的一项商事主体审批制度改革，直到在2022年3月1日起施行的《市场主体登记管理条例》中正式将简易注销登记制度以行政法规的形式予以确立。由于简易注销程序中没有成立清算组和通知债权人申报债权等程序，为保护债权人利益，企业简易注销登记程序适用范围是有限制的。根据《市场主体登记管理条例》第三十三条规定，简易注销程序适用于企业未发生债权债务或者已将债权债务（包括职工工资债务、国家税收债务）清偿完结情形；企业注销依法须经批准的，或者被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。公司采用简易程序注销登记时，全体股东签署的《全体投资人承诺书》是股东的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，具有法律效力。如果公司注销登记后，公司尚有债务未予清偿，属于未经依法清算即办理注销登记，公司债权人以股东承诺书为依据要求股东承担公司尚未清偿的债务的偿还责任，应当予以支持。
二、公司未经依法清算即办理注销登记，股东要承担无限责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第二十条第二款明确规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
综上，公司简易注销后，股东可能要对公司债务承担无限责任。