海关税务推协同机制，跨国公司需优化内控防风险

海关税务推协同机制，跨国公司需优化内控防风险

随着国际贸易环境的不断变化，跨国公司在全球范围内的运营面临着越来越复杂的挑战。其中，转让定价问题尤为突出。近年来，各国加大了对关联企业转让定价问题的审查力度，以防止跨国公司操纵转让定价、违反公平交易原则，侵蚀国内税或者关税税基。对于跨国公司来说，关联企业间的转让定价问题同时要面临海关、税务两个部门的审查，而主管双方无论在审查方向、关注重点还是在审查时遵循的基本原则和方法上都有所不同，企业因此左右掣肘、陷入合规困境的情形并不鲜见。

为了解决这一问题，海关和税务部门正在推动一项新的协同管理机制。这一机制旨在通过建立跨部门的协作框架，简化跨国公司转让定价的审核流程，提高企业的运营效率，降低合规风险。

近年来，海关、税务部门从提升整体执法效能角度也在陆续开展转让定价协同管理改革试点以期解决问题。以A公司为例，该公司是某跨国集团公司在中国设立的全资子公司，主要从事空压机整机、零配件的生产、加工组装以及销售自产产品、集团内产品等业务。A公司的主管海关B与主管税务部门C正推进转让定价协同合作试点工作，于是对A公司进行政策宣讲。A公司了解的情况是参与试点可能的政策红利是，一旦B海关、C税务、A公司就关联进口货物转让定价的定价原则和计算方法达成一致， B海关、C税务原则上在约定期间不会对A公司进行价格审查与质疑，会认可A公司按照达成的定价原则和计算方法运算得出的进口货物价格（即协同价格）。相应的A公司需要在前期配合主管部门，按照要求提交详细的书面资料包括公司在集团中的功能定位、组织架构、转让定价政策文件、一定周期内的财务数据等，以便可以确定协同价格。

这一机制的推出，无疑为跨国公司带来了新的机遇。通过与海关和税务部门签署三方备忘录，企业可以提前获得对转让定价的认可，从而避免了后续的审查和质疑。这种事前的确定性，不仅大大提高了企业的运营效率，也有效降低了合规风险。

面对日益严格的监管环境，跨国公司需要从内部管理入手，优化转让定价策略。一个有效的做法是引入“责任中心”概念，将企业内部的不同部门按照功能和风险承担进行分类管理。

责任中心概念将转让定价视作一种控制工具，利用这个工具，跨国公司可以确保集团内各公司都能够将注意力集中于自身的功能职责。责任中心一般包括利润中心、投资中心、收入中心、成本中心和费用中心。

• 利润中心：负责经营收入和成本，追求利润最大化。例如，全功能风险制造商拥有产品的自主知识产权，可以自主安排产品的生产进度，控制产品质量，以及进行市场开拓和营销活动，全功能风险制造商承担研发风险、生产风险和市场风险。全功能风险制造商利润水平波动较大，且可能出现亏损，但历年平均利润水平将明显高于合约制造商。全功能风险制造商一般属于利润中心。

• 投资中心：负责投资决策和利润，承担集团主要风险。投资中心获得的利润率应该在结构上提供足够的投资收益率或资产回报率，包括集团经营中的剩余利润。对投资中心经理的业绩评价通常根据取得的投资收益或剩余收入作出。

• 收入中心：负责市场销售，通常以营业收入作为考核指标。例如，有限风险分销商拥有产品的所有权，负责采购和存货管理，可以以其自身名义采购和出售产品，承担有限的信用风险、存货风险、市场风险和外汇风险。这类企业在市场营销中扮演的角色可能仅限于执行境外母公司设计的当地营销战略。有限风险分销商一般属于收入中心。

• 成本中心：仅负责成本，关注经营效率。成本中心对尽可能高效经营负责，根据预定的质量和交付条件生产预定数量产品。产品定价一般不由成本中心经理决定。

通过这种分类管理，企业可以更清晰地界定各部门的职责和权限，确保转让定价政策与各部门的功能和风险相匹配。这种精细化管理不仅有助于提高企业的运营效率，也有利于在面对监管部门审查时提供清晰的解释和证明。

尽管有了新的协同管理机制和优化的内部管理，跨国公司仍然需要时刻关注转让定价风险。企业存在转让定价调整风险主要指由于关联交易转让定价不符合独立交易原则，企业应取得的利润水平与实际获得的利润水平产生差异，导致企业应纳税所得额减少，需要调整补税的风险。就独立交易原则的本质来看，如果企业之间的关联交易转让定价使用可比非受控价格法，直接比较关联与非关联交易价格，一般应该不会产生差异。但是，在大多数情况下，一般通过比较关联交易和可比非关联交易的毛利率或净利润率的方法来间接验证企业之间的关联交易是否遵循了独立交易原则。理论上，关联交易只要按照独立企业方式进行，年末实际关联交易结果与预算（通常为企业年前测算的关联交易符合独立交易原则应该取得的利润水平）就应该是一致的。但是，实际中却是会存在差异。转让定价验证是从税务角度考虑的，而不是根据实际发生关联交易时转让价格如何确定的。这就可能导致转让定价政策与实际财务结果不一致。

企业转让定价政策与财务结果差异具体原因：

• 税务部门和财务部门沟通不畅。一般税务部门负责设计转让定价政策。但是，日常关联交易流程和定价由业务部门（如采购部、销售部）和财务部门负责。如果财、税部门之间缺乏沟通，在对关联交易定价时没有考虑转让定价政策和法规要求，认为只要在年末进行调整就行了，转让定价时没有考虑到转让定价税务遵循问题，就会产生差异。

• 预算（预计）不准确，预算过于乐观。转让定价在年初根据预算设定，而在当期对预算与实际执行结果的差异不作调整，那么，实际财务结果与转让定价政策在年末就不可避免会产生差异。

• 管理会计报告与财务报告的差异。管理会计报告主要用于企业所在集团的管理和控制，管理会计信息按照集团业务单元、产品线、部门规类、汇总，企业及整个集团的IT系统一般也是按照业务单元、产品线、部门对数据信息进行规类、汇总，管理会计报告中反映了集团转让定价政策实际执行过程和结果；而税务机关对企业转让定价风险评估依据的主要是集团内单一企业财务报告中的数据信息。二者数据信息的差异以及数据转换中的问题，导致转让定价政策和实际财务结果（利润）的差异。

• 经营/经济环境变化。经营成本上升（如原材料价格上涨、人工成本上升），销售价格、销售量下降，产能过剩，费用变动（如广告促销费用上升）等，也会导致企业转让定价政策与财务结果产生差异。

为了有效管理这些风险，企业需要建立定期监控机制，及时发现并调整潜在问题。根据集团年初转让定价政策，选择最适合转让定价方法，经过严格的经济分析，测算可比公司四分位值营业利润率（EBIT margin）区间。关联交易结果与可比公司营业利润率进行比较，如果企业取得的营业利润率位于可比公司营业利润率四分位值域内，不需要作调整；如果企业取得的营业利润率位于可比公司营业利润率四分位值域以外，需要根据企业在价值链中承担的功能、风险情况决定是否需要进行调整、如何调整以及调整幅度大小。

例如，某分销企业从关联方购买产品再销售。2016年由于市场不景气，导致销售收入减少，营业利润率下降为-1.2%, 而可比分销企业营业利润率四分位值域为4%-9%，中位值为6.5%。是否需要进行年末调整？

• 如果根据功能分析，确认该分销企业为有限风险分销商，不承担外部市场不畅带来的风险，可能需要作出调整。那么，调整幅度多大比较适合呢？是调整到中位值6.5%, 还是只需调整到四分位值区间以内，即4%呢？根据我们的经验，如果是税务机关实施转让定价特别纳税调整，一般会要求调整到中位值；如果企业内部自行调整，并有证据证明作为有限风险分销商，承担的（市场、信用）风险低于可比公司承担的风险，预期利润水平应该低于可比公司取得的利润水平，那么调整到四分位值域以内，即4%也许可以了。需要指出的是，根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》第三条规定，税务机关对调整不到位的企业仍保留特别纳税调查的调整权。

• 如果假设2016年亏损原因是由于该分销商自身负责控制的风险造成的，如企业负责的库存管理存在严重漏洞，导致大量存货报废造成的，那么，可能不需要进行调整。否则，意味着原本委托方承担有限风险分销商的市场风险，扩展为任何情况下要确保有限风险分销商一定利润水平，后者不承担任何经营风险，这在现实中是不存在的。事实上，现实中不可能有独立企业无需承担任何经营风险。

• 如果该企业2014-2016三年期间营业利润率分别为18%、6%和-1.2%，三年平均营业利润率为7.6%（为便于说明，这里计算简单平均），三年平均营业利润率位于可比公司营业利润率四分位值域内，那么，该分销企业又似乎可以争辩不应仅根据2016年单一年份盈利情况进行调整。另外，如果2014年高达18%的营业利润率主管税务机关不允调低（实践中，只准“向上调整” 来调增关联业务下的应税所得，不准“向下调整” 来调减该业务下的应税所得），而2016年利润率下降（亏损）时却需要调整，这样处理会导致企业转让定价政策不一致，如果双边磋商对方所在境外税务当局是否认同是个问题。

• 如果根据功能分析，确认该分销企业为完全功能风险分销商(利润中心)，该分销商自身应该承担市场下行对利润水平的影响，那么，可能不需要进行调整。如果该分销企业为特许分销商，同时向境外关联方支付特许权使用费，那么，似乎可考虑按企业取得的利润水平适当调整特许权使用费率。需要指出的是，按利润水平收取特许权使用费在实务中不太常见，按企业取得的利润水平调整特许权使用费率需要考虑合理说明并有合同依据。

此外，企业还需要注重关联交易合同的管理，确保合同中包含必要的调整条款。通过企业取得的利润水平和功能风险分析，判断是否需要进行年末调整。如合约制造、研发企业或有限风险分销企业应该取得稳定但相对较低的利润水平，不承担由于决策失误、开工不足、产品滞销、研发失败等原因造成的损失。因此，这类企业如果发生亏损，在没有充分理由的情况下，可能需要作出年末调整。对于功能风险比较齐全的企业，需要考虑是否存在特殊因素（非转让定价原因）影响企业利润水平，并需要准备相应转让定价文档证明。如果年末集中调整幅度过大可能带来税务、账务处理等一系列难题，企业可考虑定期监控关联交易转让定价，按季度调整可能更加合适。直接对产品购销价格调整可能面临关税、增值税、外汇等方面问题，可以考虑服务费、特许权使用费方式等其他方法。需要指出的是，目前业界还没有找到十全十美的解决方案，其他替代方式可能也同样面临增值税、外汇等方面问题。

面对日益复杂的国际贸易环境，跨国公司需要不断创新和完善转让定价策略。新的海关税务协同管理机制为企业提供了新的机遇，通过优化内部管理和加强风险管理，企业可以在确保合法合规的前提下，实现税收优化目标。然而，值得注意的是，转让定价策略的制定和实施需要充分考虑企业自身的实际情况，灵活运用各种方法，并注重合法合规，以实现税收优化目标。