ST百利信披违规致股价暴跌，实控人资金占用遭证监会立案

ST百利信披违规致股价暴跌，实控人资金占用遭证监会立案

2025年1月9日晚间，ST百利发布公告称，公司股票于2025年1月7日、1月8日、1月9日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，触及股票交易异常波动。经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

这一轮异常波动，再次将ST百利推向了舆论的风口浪尖。事实上，这已经不是ST百利第一次因股价异常波动而引发市场关注。回顾其近年来的股价表现，可谓是一波三折，跌宕起伏。

从明星股到“问题股”：ST百利的坎坷之路

ST百利，全称为湖南百利工程科技股份有限公司，成立于1992年11月11日，注册地位于湖南岳阳，主要从事石油化工、现代煤化工行业的工程咨询、设计和工程总承包业务。公司于2016年5月17日在上海证券交易所挂牌上市，发行价6.03元，当日大涨43.95%。随后股价持续上扬，最高至47.60元/股，总市值则超过了106亿元人民币。

然而，好景不长。上市之初的风光无限，很快就被一系列问题所取代。2022年，ST百利虽然营业收入同比增长了209.24%，但净利润却下降了70.71%，现金流下降了39.92%。扣除非经常性损益之后的净利润更是为-1115.31万元，同比下降了160.59%。

2023年，ST百利的情况更加糟糕：营业收入下降35.74%；净利润为-1.18亿元，下降1473.54%；现金流为-2.03亿元，下降200.25%。作为公司审计机构的大华会计师事务所对这份年报出具了保留意见的审计报告, 以及出具否定意见的内部控制审计报告。三位独立董事黄国宝、毕克和张健，则“无法保证本报告（即2023年年报，记者注）内容的真实性、准确性和完整性。”

信披违规：股价暴跌的导火索

2024年4月30日，ST百利因信息披露问题被实施其他风险警示，股票简称由“百利科技”变更为“ST百利”。随后，公司股价遭遇连续22个跌停，从2024年4月29日收盘时的4.33元/股，一路下跌至6月5日最低时的1.33元/股。

这一极端的市场反应，直接反映了投资者对ST百利信息披露问题的极度担忧。而这一问题的根源，可以追溯到公司与七家供应商之间的大额资金往来。以预付设备款方式对外支付，形成预付账款1.96亿元的长期挂账。截至2024年4月底，已收回3300万元，剩余1.63亿元预付款何时能收回无法预估。针对上述资金往来，大华会计师事务所表示无法获取充分、适当的审计证据来判断大额资金往来的款项性质、商业合理性及可收回性。

更令人震惊的是，2024年9月28日，ST百利公告，经“与实际控制人核实”，截至2023年末，该公司形成1.96亿元异常预付账款中，有1.92亿元是被王海荣占用，到9月28日，还有1.32亿元未有归还。

证监会立案调查：信披违规的法律后果

2024年10月9日，ST百利收到中国证监会湖南监管局《关于对湖南百利工程科技股份有限公司、王海荣采取责令改正并对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。上述决定称，中国证监会湖南监管局发现ST百利存在王海荣非经营性占用公司资金、未及时披露重大仲裁事项、怠于追偿大额债务三项违法违规行为。因此决定对ST 百利、王海荣采取责令改正的行政监管措施，对ST百利、王海荣、副总裁兼财务总监王伟、副总裁兼董事会秘书李良友分别采取出具警示函的行政监管措施。

同一天，ST百利公司还收到中国证监会下发的《立案告知书》（证监立案字0132024016号、证监立案字0132024017号）。《立案告知书》显示，因该公司及王海荣涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对ST百利公司及王海荣立案。

投资者索赔：信披违规的连锁反应

信披违规不仅引发了监管机构的关注，也引发了投资者的集体诉讼。2024年10月12日，ST百利公告，有自然人闫二明向法院起诉，对ST百利公司及王海荣就证券虚假陈述责任纠纷一案提起民事诉讼，索赔股票损失5.70万元。闫二明起诉的理由是在“不知情的情况下，基于信任而买入公司股票后遭受巨额损失，该损失与公司信息披露行为之间存在因果关系”。

在此之前的8月10日，该公司还披露，有15名自然人投资者对ST百利公司及公司管理人员提起民事诉讼，索赔金额约为135.24万元。

信披违规：上市公司的“致命伤”

ST百利的案例并非孤例。当前，上市公司信息披露违规仍是证券违法违规事项的“重灾区”。2022年，在证监会发布的2022年证监稽查20起典型违法案例中，信披违法违规案例就占了9起。2023年，沪深A股合计有913家上市公司披露了由监管机构出具的相关处分文件，涉及的违规公司主体达1611家。其中因“信息披露不准确”问题受罚的上市公司数量最多，根据Wind数据不完全统计显示：上述1611家违规主体中，有8成左右涉及到了信披违规的问题。

信息披露的合法、合规性，仍是证券主管部门监管重点，同时，信息披露也仍是上市公司的老大难问题，上市公司几乎普遍存在无法充分满足主管部门针对信息披露的要求，缺乏对信息披露不到位的法律风险及信息披露的要求的认识和了解。

根据我国的上市公司信息披露的相关法律法规和规范性文件的规定，若上市公司出现信息披露违规情形，则相关信息披露义务主体及责任主体不仅要承担民事法律责任，还可能涉及行政法律责任甚至刑事法律责任。

民事赔偿法律责任

自我国1999年7月1日《证券法》开始施行至2022年1月21日新《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“新《证券市场虚假陈述若干规定》”）出台前，我国证券市场虚假陈述侵权民事赔偿责任规则发生了从无到有、从单独或共同诉讼到示范判决、代表人诉讼的演进过程。大致经历了“法院不受理——法院受理、合并审理——前置程序适用突破——示范判决——代表人诉讼”这几个阶段。

如今的“代表人诉讼”阶段保证了我国中小投资者能够及时、有效的通过民事诉讼的方式保证自身利益。2019年11月8日，最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民会议纪要》”），突破了《民事诉讼法》关于代表人只能从原告中推举或商定的规定，肯定了部分法院进行的合并审理、示范判决等集约化改革。《九民会议纪要》首次明确可采用人数不确定的代表人诉讼方式审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件。

《证券法》（2019年修订）第95条第3款首次确定了特别代表人诉讼，其他投资者不需要起诉和主动登记，只要不明确表示不参加诉讼，就可能获得赔偿，即“默示加入、明示退出”。特别代表人诉讼制度是我国证券市场虚假陈述等证券民事诉讼方式的重大创举。2020年3月，杭州市中级人民法院审理“五洋债案”就是一次突破性的积极尝试。

2020年7月31日，最高人民法院通过《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》，同一时间，中国证监会印发实施《关于做好投资者保护机构参加证券纠纷特别代表人诉讼相关工作的通知》、中证中小投资者服务中心发布《特别代表人诉讼业务规则（试行）》，标志着证券代表人诉讼制度在我国真正落地。之后，上海、广州、北京等多地法院开始采用人数不确定的代表人诉讼方式审理证券纠纷。例如，上海金融法院审理的“飞乐音响案”、北京金融法院审理的“乐视网案”、南京中院审理的“辉丰生物案”，特别是2021年7月广州中院开庭审理的“康美药业案”，是新《证券法》和《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》实施后全国首例适用特别代表人诉讼程序审理的案件，在全国具有重大影响。

根据上海金融法院于2023年8月21日发布的《上海金融法院审判工作情况通报（2018-2023年）》，上海金融法院收案类型涉及金融各领域，收案排名第一的为证券虚假陈述民事责任纠纷，2018年8月20日至2023年8月19日期间，共收案16435件，标的额为人民币67.15亿元。

由此可见，随着多层次资本市场发展和证券虚假陈述的民事赔偿救济手段完善，自然人投资者维权意识不断提升，近年来证券虚假陈述巨额赔偿案例逐渐增加，信息披露义务责任主体的民事赔偿法律风险越来越大。

行政法律责任

根据我国《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，信息披露义务主体未依法履行信息披露义务，可能会被证监会及派出机构调查并作出如下行政处罚：（1）责令改正；（2）警告；（3）没收营业收入；（4）罚款。除前述处罚外，信息披露违规情节严重的，证监会可能会对相关人员作出采取证券市场禁入的措施。

此外，信息披露义务主体未依法履行信息披露义务，还可能被证券交易所采取自律监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施。

由于证券监管直接影响到上市公司的的证券发行、经营、交易等事宜，被证监会调查或处罚或者被证券交易所采取自律监管措施可能对对上市公司造成严重的影响，大幅提高了信息披露违规的成本。并且，自《证券法》2019年修订以来，相关主体因未履行信息披露义务需要承担很高的处罚责任，例如在“华仪电气虚假信息披露案”中，由于华仪电气及其全资子公司华仪风能在2017年至2022年年度报告中存在虚减利润总额的情况，浙江省证券监督管理局对其作出处罚如下：（一）对华仪电气股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；（二）对董事长陈列给予警告，并处以150万元罚款；（三）对原总经理张民给予警告，并处以50万元罚款。

刑事法律责任

上市公司信息披露违规主要涉及两项犯罪，分别为：《中华人民共和国刑法》第一百六十条规定的欺诈发行证券罪以及第一百六十一条规定的违规披露、不披露重要信息罪。

违规披露、不披露重要信息罪系指依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的行为。

案例：博元投资股份有限公司违规披露、不披露重要信息案

2011年4月，博元投资股份有限公司（“博元投资”）原董事长余某等五人采取循环转账等方式虚构华信泰公司已代全体股改义务人支付股改业绩承诺款3.84亿余元的事实，在博元公司临时报告、半年报中进行披露。为掩盖以上虚假事实，余某五人采取将1,000万元资金循环转账等方式，虚构用股改业绩承诺款购买37张面额共计3.47亿元银行承兑汇票的事实，在博元投资2011年的年报中进行披露。2012年至2014年，余某、张某多次虚构银行承兑汇票贴现等交易事实，并根据虚假的交易事实进行记账，制作虚假的财务报表，虚增资产或者虚构利润均达到当期披露的资产总额或利润总额的30%以上，并在博元投资当年半年报、年报中披露。此外，博元投资还违规不披露博元公司实际控制人及其关联公司等信息。

2017年2月，博元投资原董事长余某等五人被珠海市中级人民法院以违规披露、不披露重要信息罪判处有期徒刑1年7个月至2年不等，并处罚金。

未来展望：ST百利的不确定性

截至2024年10月14日，ST百利平盘，收于1.72元/股，总市值8.43亿元，已不到其最高值时的8%。面对证监会的立案调查、投资者的集体诉讼以及持续恶化的经营状况，ST百利的未来充满了不确定性。

对于投资者而言，ST百利的案例再次敲响了警钟：在投资决策中，不仅要关注公司的基本面，更要重视其信息披露的透明度和合规性。信披违规不仅是上市公司的“致命伤”，也是投资者需要警惕的“雷区”。在信息不对称的资本市场中，唯有真实、准确、完整的信息披露，才能为投资者提供可靠的决策依据，维护市场的公平、公正和透明。