SPAC上市之路：企业是自己造壳还是寻找壳？

SPAC上市之路：企业是自己造壳还是寻找壳？

今年以来，截至目前已有三家中概股企业完成了De-SPAC。其中，路特斯汽车在2月23日通过De-SPAC成功在美上市，并募集了8.8亿美元，给中概股市场带来了积极的动力。

随着SPAC上市的关注度越来越高，许多企业面临着一个关键的问题：是自己打造壳公司上市，还是选择与现有的壳公司进行合并？这两种路径各有优劣，对企业的发展和未来走势都有着重要影响，企业需要认真考虑。下面为大家详细分析一下这两种路径，为考虑SPAC上市的企业做一个参考。

SPAC上市的两种路径

1、自己造壳

自己造壳就是企业先自建一个SPAC壳公司进行IPO融资，然后在挂牌上市后收购自己的资产，让企业能够自主确定资产的估值。

具体的操作流程是企业先通过邀请非关联方担任SPAC的发起人，与持牌券商、律师、会计师等机构联合组建SPAC壳公司。注册成立SPAC壳公司后进行IPO融资，募集到的资金作为未来收购准备金。然后与资产方进行谈判并达成一致，安排股东大会投票通过。最后提交给SEC进行审批和注册，完成De-SPAC流程。最终，使资产通过SPAC的方式在美国上市。

2、寻找壳

企业还可以选择寻找已经上市的SPAC壳公司进行合并，实现De-SPAC合并交易。这种方式也是目前企业普遍会选择的方式。

具体的操作流程是企业先选择合适的壳公司，与壳公司进行谈判，达成收购协议，并完成股权交易。随后，企业将目标资产和业务装入壳公司，包括资产转让、股权调整、财务整合等工作。最后，完成资产整合并使壳公司成为新实体，实现IPO上市。

自己造壳存在哪些风险？

自己造壳的优势在于可以定制化，根据公司需求和战略定制公司结构、管理团队和投资策略，确保与企业战略更贴合；而且拥有更高的灵活性，能够自由制定和执行合并计划，不受现成SPAC壳投资策略和目标的限制。然而，自己造壳也存在一些潜在风险需要谨慎考虑。

合规风险：在美股监管规则下，SPAC被认定为是“pubilc shell”（公众壳公司），因此也受到专门针对壳公司的监管规定。自己造壳需要遵守复杂的法规和监管要求，包括证券法和交易所规定等。如果不具备相关专业知识和经验，可能面临合规问题，导致上市流程受阻或失败。

资金募集风险：自己造壳前期发起人需要投入大量的资金和资源，包括法律、财务、审计等方面的费用，通常需要200-300万美元的费用。如果企业无法成功募集到足够的资金，前期投入的资金将会面临损失。

资金流动性风险：SPAC壳公司在进行首次公开募股（IPO）时，投资人被授予了可赎回的权利，因为在SPAC壳公司进行IPO时，尚未确定具体的并购标的。因此，投资人有权选择在确定并购标的后是否要赎回其投资。

然而，如果大量投资人选择赎回，比如说一半以上的投资人选择赎回，那么SPAC公司将面临严重的资金流动性问题。SPAC上市的主要目的是为了筹集资金进行并购，但如果大量资金被赎回，SPAC公司将无法达到融资目标，上市的意义也将丧失。

在这种情况下，通常会采取一种称为PIPE（私募股权投资公开）的机制来补救。简而言之，这意味着在SPAC退出时再次筹集资金。如果PIPE成功，那将是一个好消息。然而，如果PIPE失败，那么之前投入的资金将变成沉没成本。

相比之下，寻找SPAC壳有哪些优势？

和现成的SPAC壳谈合作时，核心议题通常集中在两个关键方面：估值和现金留存。估值问题是最为重要的，涉及资产的真实价值。同时，关注账上将保留多少现金也至关重要。因为上市的目的是融资，必须清楚合并后账上会保留多少现金。如果不能满足自身要求，则可能需要通过私募股权投资公开等方式来进行补偿。

相比之下，寻找现成的SPAC壳具有诸多优势：

节省时间和费用：寻找现成的SPAC壳可以避免从头开始建立壳公司、申请IPO上市等一系列流程，节省了大量时间和资金。

更高的成功率：自己造壳并上市的成功率相对较低，而寻找现成的SPAC壳，尤其是已经完成了IPO的SPAC壳，可能更容易获得成功。

更好的市场对接：现成的SPAC壳通常已经获得了投资者的认可和市场关注，利用其SPAC壳上市的平台，有可能更快地找到具有潜力的目标企业进行合并。

在2024年的前两个月，有22家赴美上市的企业成功获得了证监会备案通过，其中，有3家企业选择了SPAC方式。可以预见，随着全球经济的复苏和地缘政治的缓和，SPAC将继续保持活跃状态，为更多企业提供了便捷而有效的上市路径。