票据资产证券化新里程-供应链票据证券化

创作时间:

2025-01-22 20:27:11

作者:

@小白创作中心

票据资产证券化新里程-供应链票据证券化

供应链票据资产证券化是金融市场的一项重要创新，它不仅拓宽了企业的融资渠道，还为投资者提供了更多元化的投资选择。本文将为您详细介绍供应链票据资产证券化的发展历程、最新政策及其影响，帮助您全面了解这一金融创新的重要意义。

引言

2024年11月，中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）发布《关于开展供应链票据资产证券化创新试点的通知》（中市协发〔2024〕161号，简称“《试点通知》”），与上海票据交易所股份有限公司（简称“票交所”）联合开展供应链票据资产证券化试点。同时，票交所发布《上海票据交易所供应链票据资产证券化基础资产操作指引》（票交所发〔2024〕83号，简称“《操作指引》”），进一步明确供应链票据ABS的基础资产操作流程。

关于供应链票据资产证券化的详细解读，NAFMII资讯以图示的形式进行了总结，本文不再赘述，笔者回顾票据资产证券化的历史演进并对供应链票据资产证券化新规的几点重点问题进行分析。

票据资产证券化的发展演进

自2014年底国内资产证券化重启以来，票据资产证券化的模式几经变化，笔者按照时间顺序总结分为：票据收益权与应收账款票据质押模式、1+N电子凭证模式（非票据）、标准化票据、供应链票据资产证券化。

（一）票据收益权与应收账款票据结算模式

票据收益权与应收账款票据结算的资产证券化产品，是笔者经历、出现最早的票据资产证券化产品，两类产品核心区别在于法律上的争议：根据《中华人民共和国票据法》（简称“《票据法》”）规定，票据的签发、取得和转让应具有真实的交易关系，一旦票据产生后其附随真实贸易关系形成的债权债务关系是否已经灭失。一种观点认为债权债务关系已经灭失，只存在票据权利，所以进行资产证券化只能用票据收益权作为基础资产，另外一种观点认为债权债务关系仍然存在，可以以应收账款作为基础资产进行资产证券化，票据可以作为应收账款的结算方式同时进行质押确保基础资产现金流回款。以某单票据收益权资产证券化产品为例，简单结构图如下：

（二）1+N电子债权凭证模式（非票据）

2017、2018年以来，随着反向保理为代表的核心企业供应链证券化开始大量涌现，为了解决多级供应商参与供应链资产证券开始出现1+N电子债权凭证资产证券化产品，虽然电子凭证并非票据但却是供应链票据的雏形。这一模式简单概括为三个步骤：第一，债务人签发电子凭证，初始供应商取得电子凭证，核心企业以债务加入的形式对电子凭证进行确认；第二，初始供应商将电子凭证全部或部分转让给后手供应商以抵销债务；第三，后手供应商将电子凭证对应的债权转让给保理商，保理商以此设立专项计划。典型结构图如下：

（三）昙花一现的标准化票据

2019年8月票交所试点创设标准化票据；2020年7月人民银行正式颁布施行《标准化票据管理办法》（中国人民银行公告〔2020〕第6号，简称“《标票办法》”）。这一产品推出以来争议不断，从2021年至今市场就再也没有新的标准化票据的发行。

（四）供应链票据资产证券化

2022年11月人民银行发布《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》，其中明确供应链票据属于电子商业汇票，促进了供应链票据产品的发展。

供应链票据通常由供应链核心企业签发，支持多级流转，供应链票据可以在供应链上下游的多级企业间流转，具有灵活性；通过降低中小微企业的融资成本，供应链票据成为普惠金融的重要工具。从图示上看，与1+N电子债权有异曲同工的功能，并且由于明确供应链票据为电子商业汇票从而具有更好的法律基础。

此次《试点通知》的颁布，可以预测未来将有大量供应链票据资产证券化产品的出现。但是需要注意，目前供应链票据平台的接入条件较高，根据《上海票据交易所供应链票据平台接入规则（试行）》规定，接入供应链票据平台的供应链平台需要满足股东背景为大型供应链核心企业或信用评级为AAA的金融机构，财务状况稳健，最近1个会计年度实现盈利等一系列条件。下图为某银行供应链票据的图示：

新规重点争议问题

（一）直接创新模式

《试点通知》中提及供票ABS支持两类产品模式，兼容前期市场既有实践和本次创新：

其中间接模式是前期市场已较为常见的方式，即票据收益权与应收账款票据结算的资产证券化产品，本次《试点通知》在产品模式方面最大的亮点在于直接模式，即以供应链票据作为基础资产直接向特定目的载体转移发行资产支持证券，显而易见的是直接模式是最为方便的方式，为什么之前没有呢？

根据《票据法》第十条规定，票据的转让必须具有真实的交易关系和债权债务关系，转让到特殊目的载体无论是协会ABN还是交易所ABS都不存在贸易背景和债务关系，进而因为ABN的信托发行载体管理机构或者ABS的专项计划管理人均为金融机构，往往认为票据转让到特殊目的载体会被认定为票据贴现。

根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》规定，贴现是指持票人在商业汇票到期日前，贴付一定利息将票据转让至具有贷款业务资质机构的行为。显而易见的是，专项计划为券商资管或基金子资管公司设立，并不具有贷款业务资质，直接受让票据可能构成违法贴现，而ABN的信托具有贷款资质，理论上有这种可能性，但需要注意早在2012、2013年由于票据信托产品负面问题，原银监会曾经出台过《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》（银监办发〔2012〕70号）一系列文件，票据直接转到信托亦存在相当的监管风险。

《试点通知》允许发起机构以供应链票据作为基础资产直接向特定目的载体转移发行资产支持证券，突破了原有票据信托一系列监管限制，确实是一大创新，但是需要注意由于交易所的券商资管或基金子资管并不具有贷款资质，供应链票据直接转让模式能不能复制到证券交易所ABS产品，仍存在疑问。

（二）追索权的问题

《操作指引》第十八条：SPV管理机构应与发起机构在资产支持证券产品协议中约定，若基础资产未标注“约定仅向承兑人及其保证人（如有）追索”，当其提前赎回后，发起机构不得对该基础资产进行转让背书、质押、贴现等操作。第十九条：若基础资产标注“约定仅向承兑人及其保证人（如有）追索”，发起机构、SPV应遵照票交所关于参与票据有限追索服务的相关规定。实际上在2024年9月上海票据交易所发布了《中国票据业务系统直连接口规范V1.3》，已经新增有限追索服务相关功能点。

什么是票据的可追索性？

《票据法》第六十一条：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。

也就是说，对于票据而言，持票人在行使付款请求权遭承兑人拒绝后，可以向全体票据债务人包括出票人、背书人、承兑人、保证人等行使追索权，因此对于上一手持票人来说，即使背书后仍有被后手追索的风险。

为了解决这一问题，《票据交易主协议》（2016年版）曾对持票人有如下约定：“……放弃对前手背书人行使追索权，但保留对票据出票人、承兑人、承兑人的保证人、贴现人、贴现人的保证人（若有）及贴现人前手背书人的追索权。”本次《操作指引》也规定，若基础资产标注“约定仅向承兑人及其保证人（如有）追索”，发起机构、SPV应遵照票交所关于参与票据有限追索服务的相关规定。

争议的问题：放弃部分票据追索权的条款，约定是否有效呢？笔者认为，放弃票据追索权的约定属于当事人之间真实意思表示的协议，但是协议放弃追索权的条款是不能对抗善意第三人的，即不知情的持票人向被免责的票据债务人主张追索权时，被免责的票据债务人不得以其签订过“免追索协议”进行抗辩。