*ST庞大重整违规案：信息披露违规引发的退市警钟

*ST庞大重整违规案：信息披露违规引发的退市警钟

2024年3月，上海证券交易所（上交所）对已退市的庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“ST庞大”）及相关责任人作出纪律处分决定。这一决定揭示了ST庞大在重整过程中存在的严重信息披露违规问题，不仅涉及重大诉讼未披露，还存在连续四年年度报告虚假记载的情况。这一案例不仅反映了上市公司在重整过程中的法律风险，也为其他上市公司提供了重要警示。

2022年4月14日，*ST庞大收到北京金融法院的应诉通知书，涉案金额高达15.73亿元。然而，在随后披露的2022年半年度报告中，公司并未提及这一重大诉讼信息。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生重大诉讼，涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。显然，*ST庞大的这一行为构成了重大信息披露遗漏。

更令人震惊的是，*ST庞大在2019年至2022年的年度报告中，通过债务重组和股权转让等方式，虚增或虚减利润总额。具体违规行为包括：

1. 虚增债务重组收益：2019年12月，法院裁定批准*ST庞大的重整计划。然而，公司在不符合债转股条件的情况下，对部分债务进行债转股处理，导致相关年度报告存在虚假记载。

2. 虚增股权转让收益：公司通过转让子公司股权的方式虚增收益。例如，转让庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司、北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司、保定冀东兴重型汽车销售有限公司等股权事项中，存在明显的财务造假行为。

针对上述违规行为，上交所作出了严厉的纪律处分决定：

• 对*ST庞大及时任董事长黄继宏、副董事长马骧等人予以公开谴责
• 公开认定黄继宏终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
• 公开认定马骧10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员

这一决定不仅体现了监管机构对信息披露违规行为的零容忍态度，也反映了上市公司在重整过程中需要承担的法律责任。

*ST庞大的案例并非孤例。据统计，2024年共有54家上市公司退市，其中5家是在重整程序终结后退市的。这一现象引发了对上市公司重整过程中法律风险的关注。为应对这一挑战，最高人民法院和中国证监会于2024年12月31日联合发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）。

《纪要》明确指出，破产重整属于证券法规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司内幕信息知情人员及因审理重整案件获取内幕信息的人员，应当严格按照有关规定做好登记及内幕交易防控工作。同时，与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告，以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应当及时、真实、准确、完整予以披露。

在重整计划的制定和执行方面，《纪要》强调了重整计划草案的合法性和可行性。草案制定过程中必须与债权人、投资者充分沟通，确保相关主体的知情权和参与权。同时，重整计划的内容必须符合法律法规及监管要求，特别是涉及担保债权清偿安排、出资人权益调整等重要事项时，必须遵循绝对优先原则，优先保护债权人和中小投资者的利益。

《纪要》首次明确了可转换公司债券的处理方式、重整投资人资格审查、探索引入财务顾问等事项。在引入中介机构时，既要发挥其“看门人”的积极作用，也要对其行为予以规范，防止“不作为、乱作为”，造成相关主体利益损失。此外，对于相关中介机构的聘用和报酬等，应当严格遵守企业破产法及司法解释的有关规定，确保程序合法、成本可控。

*ST庞大的案例揭示了上市公司在重整过程中可能面临的法律风险，特别是信息披露违规带来的严重后果。新发布的《纪要》为上市公司重整提供了更加明确的法律框架和操作指南，有助于提高重整质量和效率，保护债权人和投资者的合法权益。对于上市公司而言，必须严格遵守信息披露要求，加强内部控制，确保重整过程的合法合规，才能真正实现困境企业的重生。