42号文指引下：企业合规管理体系构建指南

42号文指引下：企业合规管理体系构建指南

2022年10月1日，国务院国有资产监督管理委员会发布的《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号，以下简称“42号文”）正式施行，标志着我国企业合规管理进入了一个新的阶段。作为企业进入新发展阶段、立足新发展格局、打造更优质企业管理生态的迫切现实之需，如何构建高效的企业合规管理体系，成为每个企业都需要面对的重要课题。

“6+N”合规管理体系建设可以作为企业全面合规管理体系建设的总体规则设计。其中，“6”代表全面合规管理体系建设的基础体系架构，包括合规组织体系、合规制度体系、合规决策体系、合规人员体系、合规责任体系与合规运营保障体系。“N”代表企业独立或组合的专门业务领域的合规计划，例如反不正当竞争专项合规计划、招投标管理专项合规计划、数据安全专项合规计划等。

合规组织体系

企业的合规组织体系建设目标为搭建合规组织机构，厘清相互之间的权利责任关系。合规组织应包括合规管理领导机构、合规管理监督机构、合规管理执行机构三部分。在基本不改动企业治理规则的条件下，重组企业“四会一层一委”（股东会、董事会、监事会/审计委员会、职工大会、经理层、党委）在合规管理方面的具体职权和责任。

国有企业还需要按照所属国资委要求设立合规委员会。合规委员会作为企业合规管理的统筹协调机构，研究解决合规管理重大事项和重点难点问题。大型集团化企业一般还在合规委员会下设合规管理办公室作为协调机构的常设办公单元，承担合规委员会日常工作以及对重大疑难的合规问题前置研究调研、数据信息收集工作。

合规制度体系

合规制度体系建设目标指根据外部法律法规规定、政策文件要求、主营业务所涉行业监管要求，结合企业实际，系统梳理完善内部规章制度体系，也蕴含着外规内化的业务活动和过程。合规制度体系建设应当具备合规性、全面性、科学性、灵活性。从合规制度建设的具体内容来看，则包括合规组织制度、合规管理规划制度、合规风险识别制度（含业务领域、识别方法、信息来源等）、合规风险分析测评制度、合规培训宣传制度、合规管理运行保障制度（含合规考核评估、合规举报、合规调查、合规问责、合规整改等）六个方面内容。

合规决策体系

企业的合规决策体系建设目标为构建一套存在于企业本部及其下属组织在合规管理和合规计划执行中的审查审批流程。具体包括企业合规决策的主体、决策事项、决策流程，涉及到合规战略规划、合规定期报告、合规管理制度、合规管理流程、合规人事任免、合规部门设置和组织职能、合规风险的最终评价、合规考核、合规调查问责、合规监督与改进等方面的决策内容。

合规人员体系

企业合规人员体系建设目标为构建以合规组织架构为抓手，从合规管理领导人员、合规管理监督责任人员、合规管理执行责任人员入手，以合规归口管理部门、合规专项部门、合规直接责任部门为基础，设置专职或兼职合规管理人员。在企业经营管理层中设置首席合规官，统一负责管理和监督执行企业合规管理方针、政策、计划，打造一个自下而上的合规人员体系。

自“42号文”实施以来，央企合规管理体系建设已全面展开。国务院国资委已经明确在未来5年，按照每年20家的进度对全部中央企业进行合规有效性评价，至今已经完成了2批央企合规有效性评价。各地方第一梯队国有企业亦开启相关工作，2024年9月5日，宁夏国资委印发《自治区属国有企业合规管理有效性评价指标体系》保障国有企业持续健康发展；此外，安徽、山东、湖北等地省市国资委相继将合规考核纳入监管企业年终考核中。

在央企合规管理体系建设实践中，以下几点经验值得借鉴：

1. 高层推动：合规管理需要企业高层的大力支持和推动。央企普遍成立了由企业主要负责人担任组长的合规管理领导小组，负责合规管理体系建设的总体部署和协调。

2. 全员参与：合规管理不是某个部门或某个人的事，而是需要全员参与。央企通过开展合规培训、合规文化宣贯等活动，提高全体员工的合规意识。

3. 信息化支撑：央企普遍建立了合规管理信息系统，实现合规风险的在线监测和预警，提高了合规管理的效率和效果。

4. 持续改进：合规管理是一个持续改进的过程。央企建立了合规管理评估机制，定期对合规管理体系的有效性进行评估，并根据评估结果进行改进。

相较于国央企、大型企业的全面合规管理体系建设，专项合规是传统事务，侧重细分领域、专项计划，但随着合规针对性、操作性要求的加强，央企、国企以及大型企业强化合规体系的方向就指向细分领域的专项合规。通过确定重点领域，企业可以将有限的合规资源集中投入到最需要的地方，这种资源优化配置的方式，能够提高合规管理的实效性，避免资源的浪费和分散，确保每一分投入都能产生最大的合规效益，也是降本增效的需求体现。

数据合规

2024年施行的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》充分发挥了会计启动器作用，加快释放数字经济“新动能”，2024年7月《数据安全技术个人信息保护合规审计要求（征求意见稿）》发布，《网络数据安全管理条例》即将于2025年1月1日实施，数据合规构成企业在网络安全与数据保护领域的关切点，使数据合规业务已经成为律师富有前景的业务方向。

反商业贿赂合规

一些企业为谋取不正当竞争优势而进行行贿的现象实际上也确有存在，严重破坏了营商环境。据启信慧眼数据，2024年12月16日披露近一年内有343家公司涉嫌风险合规违规商业贿赂等行为。对于市场经济的法治化发展而言，构建行之有效的企业反商业贿赂合规机制、解决企业腐败犯罪问题，无论是基于促进营商环境优化的迫切需求，还是出于保障民营企业健康发展的现实需要，均具有重要意义。

此外还有安全环保中的事故隐患以及不同产业中的税务合规、劳动合规问题等。这些领域是合规风险的“高发区”，也是企业合规管理的“重灾区”，合规管理回到企业业务场景，将合规管理要求更加“具象化、场景化”，不仅仅需要遵循一系列法律规范，更需要使企业的经营行为与合规义务相互匹配，解决不合规的冲突，这都需要律师更多的智慧。针对这些领域制定专门的合规措施，能够直击风险核心，有效防范和化解合规风险，也为律师拓展专业化合规管理领域提供了广阔空间。

随着企业合规管理的不断深入，未来将呈现以下发展趋势：

1. 标准化与精细化：合规管理将更加注重标准化和精细化，企业将建立更加完善的合规管理体系和操作规范。

2. 国际化：随着中国企业“走出去”步伐的加快，涉外合规将成为企业合规管理的重要内容。企业需要熟悉和遵守国际规则，建立符合国际标准的合规管理体系。

3. 数字化：随着大数据、人工智能等技术的发展，合规管理将更加依赖于数字化手段。企业将建立智能化的合规管理平台，实现合规风险的实时监测和预警。

4. 融合化：合规管理将与企业的其他管理体系（如内控、风险管理等）深度融合，形成一体化的管理体系。

企业合规管理是一个持续改进的过程，需要企业不断适应外部环境的变化，完善自身的合规管理体系。我们相信，在“42号文”的指引下，中国企业必将建立起更加完善、高效的合规管理体系，为企业的可持续发展提供有力保障。