新巨丰收购纷美包装获重大进展，持股比例增至73.51%
新巨丰收购纷美包装获重大进展，持股比例增至73.51%
2025年1月22日，A股无菌包装上市企业新巨丰子公司景丰控股有限公司（简称“景丰控股”）作为要约人，已就657235000股纷美包装股份收到要约的有效接纳，约占纷美包装已发行股份的46.71%。该等股份纳入计算后，景丰控股及其一致行动人对纷美包装合计持股比例将增至73.51%。要约条件已获达成，要约在各方面成为“无条件”。
两家公司的基本情况
新巨丰成立于2007年，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年9月在深交所创业板上市，主要客户有伊利、新希望乳业、辉山乳业、欧亚乳业等。2023年营收为17.37亿元，净利润为1.7亿元。
纷美包装成立于2003年，是液体食品行业第三大无菌包材供应商，2010年12月在港交所上市，与蒙牛、新希望乳业、雀巢等建立了合作关系。2023年营收为38.17亿元，净利润为2.44亿元。
收购案的背景和过程
2024年6月3日，新巨丰发布重大资产购买报告书（草案），其子公司景丰控股拟以每股2.65港元的价格，进一步要约收购纷美包装其余全部已发行股份。假设全部要约股东接受要约，交易对价预计约27.29亿港元。交易完成前，新巨丰通过景丰控股持有纷美包装已发行股份总数的26.8%。
早在2023年新巨丰方面首次入股时，纷美包装董事会及管理层就发起一系列反对行为。2024年8月6日，继新巨丰方面发起新一轮要约后，纷美包装董事会主席兼行政总裁毕桦、创始人及前任非执行董事洪钢也提出对纷美包装股份进行管理层要约，但至今未拿出实质性方案。
收购案对行业的影响
新巨丰表示，本次交易完成后，新巨丰将取得纷美包装控制权，纷美包装财务数据将纳入新巨丰合并报表范围。“结合纷美包装的历史财务数据，取得其控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量。”
经济导报记者注意到，去年10月，新巨丰已经通过协议转让完成收购纷美包装3.77亿股股份。通过持有其28.22%股份，新巨丰成为纷美包装的第一大股东，但未形成控制。彼时新巨丰的每股收购价格与本次要约收购价一致，为2.65港元/股，转让价款总计9.99亿港元。
公开资料显示，新巨丰成立于2007年，位于山东省新泰市，是一家专业从事生产液体食品无菌包装材料的企业，主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，目前主要产品为辊型无菌包装。
纷美包装的产品规格和类型较新巨丰更为丰富，同时，纷美包装还从事灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务，而新巨丰目前尚未涉及该业务领域。“公司通过取得纷美包装控股权，可实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合，此举对公司进一步完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力等有积极作用。”新巨丰表示。
纷美包装于2011年在港交所上市，新巨丰2022年才登陆深交所创业板。截至2023年末，新巨丰资产净额约为22.26亿元，纷美包装资产净额约为29.01亿元，约是新巨丰的1.3倍。
值得注意的是，此前新巨丰入主纷美包装遭到纷美包装董事会的激烈反抗。2023年3月，时任纷美包装执行董事兼行政总裁毕桦、非执行董事兼董事会主席洪钢以合计持股15.5%的间接股东身份向市场监管总局反垄断局提出反垄断举报。直到2023年9月14日，随着市场监管总局宣布反垄断“封印”解除，该笔收购才得以最终完成。
万联证券投资顾问屈放表示，“纷美包装对于比自己规模小的新巨丰的收购本身是有抵触情绪的，以往‘蛇吞象’的收购有过成功案例，但往往是在收购与被收购双方都有意愿的情况下进行的。如果公司创始人并没有被收购的意愿，只是收购公司自己的市场行为，这将使得双方在未来收购中长期博弈。如果公司股权分散，其他股东的态度也可能影响最终的收购结果。”
在业绩方面，纷美包装目前的经营规模明显高于新巨丰。2020年以来，纷美包装的年营收规模始终高于30亿元，2023年纷美包装实现营业收入38.17亿元，净利润2.44亿元。新巨丰统计，截至2023年底，纷美包装的资产总额为新巨丰的128.58%，资产净额为其130.33%，营业收入规模为其219.68%。
从近几年的财务数据看，新巨丰营收稳步增长，归母净利润在2021年虽同比有所下降，但其余年度均实现正增长。2019年至2022年，新巨丰营业收入分别为9.35亿元、10.14亿元、12.42亿元、16.08亿元，归母净利润分别为1.16亿元、1.69亿元、1.57亿元、1.70亿元。
2023年，新巨丰交出了上市以来的最佳业绩，报告期内该公司实现营收17.37亿元，同比增长8.05%；实现归母净利润1.70亿元，同比增长0.39%。对于该公司未来发展战略与规划，新巨丰在年报中表示，“公司将发挥品牌优势和资金优势，适时利用资本市场丰富的融资渠道助力公司发展，拓展公司的产业布局，提高公司整体盈利能力。”
新巨丰日前发布的2024年三季报显示，前三季度，该公司实现营业收入12.49亿元，同比增长0.98%；实现归母净利润1.25亿元，同比增长11.91%。
若此次收购达成、纷美包装财务数据被纳入新巨丰合并报表范围，新巨丰的主营业务是否会发生变化？经济导报记者就此致电新巨丰并将采访提纲发送至公司邮箱，但未获得公司方面回应。