对赌协议如何影响公司估值？

对赌协议如何影响公司估值？

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21经济网

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来源

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对赌协议，又称估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），是投资方与融资方在股权投资中常见的金融工具。其核心在于对未来业绩或特定事件的“赌博”性质约定。双方根据预期设定条件，若目标达成，则投资方获得更多收益；反之，融资方需给予补偿，如股权回购或现金支付。

对赌协议中最常见的估值调整方式是现金补偿和股权补偿。以蒙牛与摩根士丹利的对赌案例为例，双方约定从2003年到2006年，蒙牛的复合年增长率应不低于50%。如果达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己持有的相应股份奖励给蒙牛管理层。最终，蒙牛业绩增长达到了预期目标，蒙牛乳业管理层既获得奖励的股份，又享受了股价上涨的利益；同时，由于蒙牛业绩快速增长，股价大涨，摩根士丹利等投资机构在短短一年多就获得了超过8倍的收益，双方均实现了巨大收益，史称“最经典的双赢对赌案例”。

创业投资中的应用

在创业投资中，对赌协议主要用于解决信息不对称和估值不确定性问题。初创企业往往缺乏实物资产，难以通过传统方式融资，其最大资产就是发展潜力。通过设定明确的业绩指标，一旦触发条件，可以重新定价并计算投资人的持股比例或投资金额。

上市公司中的应用

上市公司在使用对赌协议时需要遵守更严格的监管规定。根据相关法规，公司在上市前原则上应当清理以下四种对赌协议条款：

1. 发行人作为对赌协议当事人
2. 对赌协议存在可能导致公司控制权变化的约定
3. 对赌协议与市值挂钩
4. 对赌协议存在严重影响

对赌协议的效力存在一定的法律风险。根据相关司法解释，投资方与目标公司订立的对赌协议在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张对赌协议无效的，人民法院不予支持。但当事人主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定。

为降低风险，投融资双方应：

1. 设定合理、可行的目标，避免过高承诺
2. 明确退出机制，确保合同公平性和可执行性
3. 增强信息透明度，减少信息不对称带来的隐患

对赌协议兼具激励与约束作用，但其复杂性要求各方在设计和执行时充分考虑法律和市场因素，以实现共赢并保护自身权益。通过合理的估值调整机制，对赌协议能够有效平衡投资方和融资方的利益，促进企业的健康发展。