一文看懂37号文登记的具体流程和步骤

一文看懂37号文登记的具体流程和步骤

内地企业想要在境外上市都绕不开搭建VIE或红筹架构，那么就都会涉及到办理37号文登记（《关于境内居民通过特殊目的的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发【2014】37号）。下面带您深入了解37号文登记的流程，帮助您在上市过程中顺利、合规地走出国门。

一、何时进行37号文登记？

37号文登记需在“出资”之前完成。该等“出资”不能以我们通常所理解的出资概念来理解，在搭建红筹架构中，境内外架构的连接，即设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE即视为出资完成。而在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司完成引入外商投资者由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。

二、37号文登记主要的具体流程

第一步：设立境内权益公司

一般来说，境内自然人需要先行设立一个有限责任公司，权益人成为有限责任公司股东。另外，37号文登记需要在境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报。

第二步：中国人设立海外公司

设立流程为，先设立BVI，其次是Cayman，之后设立HK公司。

第三步：37号文登记

37号文的登记需要在银行完成，一般会由专业中介机构协助进行文件的搜集及整理，材料准备需要经验丰富的外汇专员协助进行填写，其清单如下（各地区及银行可能会略有调整）

1、境内居民个人申请办理境外投资外汇登记申请书
2、境内居民个人境外投资外汇登记表
3、申请人的身份证正反面
4、特殊目的公司（SPV)登记注册证书、股东名册/认缴人名册
5、境内权益公司股东会决议
6、境内权益公司营业执照（正本/副本）
7、境内权益公司盖有工商局档案管理中心查询章的章程（或加盖境内权益公司公章的企业信用信息公示系统查询结果）
8、海外融资意向书
9、授权委托书
10、被授权人身份证复印件
11、申请人承诺书
12、境内权益公司股东放弃参与境外融资及返程投资承诺函及身份证复印件
13、银行所需的其他证明文件

第四步：设立WOFE

（如涉及员工股权激励相关37号文登记，可能会需要提供已搭建VIE架构相关证明材料）

WOFE设立后，用来协议控制国内运营实体，VIE架构同时亦初步搭建完成。

建议，创始人或个人股东的37号文登记在WOFE注册完成前(以营业执照颁发为标志)，因为37号文主要是通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，如果WOFE已经注册成立，说明返程投资已经完成，此时进行37号文登记可能会被认定为补登记（补登记审批权限主要在外汇管理局），流程及难度会相应增加。

三、在哪里办理37号文登记？

境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地银行（一般通过境内权益（内资公司）注册地的商业银行）申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内居民应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记。境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。

四、37号文登记实操中的常见问题

1、境外SPV设立的时间节点和境内权益确认

在境外SPV设立之前，申请人必须确保在中国的工商登记程序已经完成，并且获得了相应的合法权益。

2、境内登记人数较多的问题

由于各地的政策口径不同，对于人数较多的37号文登记可能存在一定的难度和争议。因此，在办理登记之前，建议您先与当地的银行和外汇管理局进行沟通和确认，以确保能够顺利办理登记手续。此外，您也可以聘请专业机构或律师事务所提供相关建议，以应对潜在的问题。

3、境内权益主体中机构股东办理ODI登记

有些地区可能会对机构股东办理境外直接投资（ODI）登记存在争议。因此，在制定方案之前，建议您与当地相关机构进行确认和沟通，以确保您的登记方案能够符合当地的要求和政策。

此外，对于境内权益主体中不参与登记的自然人和机构股东，有些银行或外汇管理局可能要求签署一份放弃办理37号文登记的文件。为了避免与相关股东发生误解和纠纷，建议您提前与他们进行沟通，并确保顺利签署相关文件。

境外SPV设立和37号文登记会涉及到很多政策要求，建议您咨询找专业的机构。只有确保了每一个步骤的合规性和可行性，才能顺利完成境外上市的37号文登记备案流程。