募集资金合规警示，如何避免踩雷？
募集资金合规警示，如何避免踩雷？
近年来，随着我国资本市场的不断发展，上市公司募集资金规模逐年扩大。然而，部分上市公司在募集资金管理、使用方面存在诸多问题，导致资金使用不规范、风险隐患增加。这些行为违反了相关监管要求，导致监管部门对其出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案等。本文对自2024年年初以来各地证监局的违规案例进行梳理，以提高上市公司对募集资金管理的重视。
以下是上市公司募集资金违规的主要类型及其典型案例。
一、募集资金未专户管理
案例一：
该公司未开设募集资金理财专户，而是将募集资金转入一般账户进行理财，且与一般户的资金混同管理，违反了募集资金须专户管理及专款专用的要求，最终被证监局出具警示函。
案例二：
该公司在募集资金暂时补流后未将资金用于主业，募集资金专户之间存在部分资金混用于不同的募投项目以及现金管理金额超过授权额度，被浙江证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
上述案例反映了部分上市公司在募集资金管理上的混乱状况，这种现象不仅损害了投资者利益，也影响了市场的公平性。专户管理是保障募集资金安全的关键措施，上市公司必须严格执行，确保资金的专款专用。
二、募集资金置换自有资金不规范
案例一：
该公司的募集资金置换预先投入的自筹资金时未按内部规章制度履行相应程序，募集资金使用管理情况的相关信息披露不准确，违反了相关规定，被北京证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
募集资金置换自有资金应严格按照规定程序进行，确保信息披露的真实性，避免不规范行为。
案例二：
该公司的募集资金置换预先投入的自筹资金前后披露不一致，反映出其募集资金使用情况与募集说明书披露的用途存在差异，其募集资金置换存在不规范的行为，被上海证监局出具警示函。
案例三：
该公司募集资金置换自筹资金未经董事会审议，审计师未出具鉴证报告，保荐机构、独立董事和监事会也未发表同意意见，因此被吉林证监局采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
这些案例表明，募集资金置换自有资金必须遵循严格的程序和规定。任何忽视内部控制和信息披露的行为，都可能导致公司声誉受损，投资者信心下降。
三、变更募集资金用途不规范
案例一：
该公司的控股子公司将部分募集资金用于支付非募集资金支出，虽然已归还至募集资金专户，但仍违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金指引》”）的要求，最终被浙江证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
四、募集资金补充流动资金不规范
案例一：
该公司将闲置募集资金暂时补流，却将其中的2,134万元用作投资款且未对外披露，严重违反《募集资金指引》的规定，其董事长兼时任代董秘、总经理、财务总监等对此负有主要责任，该公司被河南证监局采取责令改正的行政监管措施，相关董事和高管被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
上市公司在运用募集资金时，应审慎对待其补流后的去向和用途，确保信息披露的准确性。
案例二：
该公司将募集资金暂时补充流动资金的金额超过其董事会审议的额度，且与对外公告的金额不符，不符合《募集资金指引》第八条的规定，被上海证监局出具警示函。
募集资金补充流动资金是上市公司常见的资金运用方式，但必须遵守相关规定，确保资金使用的透明度和合规性。不规范的行为可能导致资金被滥用，甚至引发风险。
五、募集资金理财不规范
案例一：
该公司存在现金管理审议的空窗期，其在空窗期内使用部分闲置募集资金购买理财，未及时履行审议程序和信息披露义务，直到2023年年度董事会才对空窗期为审议事项进行补充审议，严重违反《募集资金指引》的规定，公司及时任财务总监被江苏证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
上市公司在进行募集资金理财过程中，要充分披露信息，确保资金管理的透明度；必须遵守相关规定，确保资金的安全性和收益性。不规范的理财行为可能导致资金损失，影响公司的财务状况和投资者信心。
六、未按约定（核准）使用募集资金
案例一：
该公司部分募投项目存在超出计划金额的情况，其在未履行相应程序和信披义务的前提下擅自调整募集资金使用额度，不符合《募集资金指引》第六条等相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局决定对公司、蔡XX、孙XX、杨X、秦X、周X采取出具警示函的行政监管措施。
案例二：
该公司使用募集资金用于支付非募投项目，后又通过一般户全额转回募集资金专户，存在募集资金违规用于非募投项目的情形。此外，公司使用募集资金购买理财的金额超过其董事会审议的额度，募集资金使用和管理严重不规范。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的相关规定,中国证券监督管理委员会湖北监管局决定对湖北HQ科技股份有限公司、孙XX、朱XX、赵XX采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
上市公司必须严格按照募集资金的使用计划和投资者的期望进行资金运用。任何擅自变更用途或违反约定的行为，都可能损害投资者的利益，影响公司的声誉和市场形象。
七、其他募集资金管理、使用违规
案例一：
该公司闲置募集资金暂时补流期限超过了12个月，违反了《募集资金指引》第九条的规定，公司董事长、总经理、CFO和董秘承担主要责任，被浙江证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
案例二：
该公司在商业银行开立募集资金专户后未按《募集资金指引》的要求与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，致使募集资金到账后一直处于未被合理监管的状态。此外，其之后年度的募集资金存放与使用情况的专项报告中对该情形未予以披露，导致报告披露的信息不真实、不准确。公司董秘和财务总监未能做到勤勉尽责，被江苏证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
案例三：
一方面，该公司募集资金专户现金管理的金额多次超过其董事会审议授权使用的额度，最高时超过授权限额2亿元；另一方面，其内部的《募集资金使用管理办法》仅对募集资金使用进行了原则性的规定，未明确分级审批权限。其违反了《募集资金指引》第三条、第四条和第八条的规定，被北京证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
案例四：
该公司的供应商退还货款时将资金退回至非募集资金账户，但公司9个月后自查才发现，导致公司募集资金使用专项报告的募集项目投入金额披露不准确，被江苏证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
总体来看，上市公司在募集资金管理、使用方面存在诸多问题，主要体现在募集资金未专户管理、募集资金置换自有资金不规范、变更募集资金用途不规范、募集资金补充流动资金不规范、募集资金理财不规范、未按约定使用募集资金等方面。这些违反了相关监管要求，也给企业带来了风险，甚至严重影响了资本市场的健康发展，损害了投资者的利益。
监管部门对上市公司出具警示函，有助于提高上市公司对募集资金管理的重视，确保资金使用的合规性和透明度。同时，上市公司也应严格遵守相关规定，加强内部控制，提高资金管理水平，为企业的可持续发展奠定基础。