要约收购规则汇总（含操作流程）

要约收购规则汇总（含操作流程）

要约收购是上市公司收购的重要方式之一，涉及复杂的法律程序和严格的监管要求。本文将为您详细解析要约收购的各类规则、操作流程以及免于发出要约的情形，帮助您全面了解这一重要资本市场行为。

要约收购，需经过繁杂的环节，且收购成本较高，还可能伴随着资产重组。而对于要约收购在什么情况必须发出要约，在什么情况下免于发出要约，总一头雾水，云里雾里。在这，大观咨询为您汇总了相关规则及操作流程，请往下阅览。

一、要约收购的分类

强制要约收购

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

自愿要约收购

自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

二、要约收购要点

要约收购股份比例下限

以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

以现金支付收购价款的情形

收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合免于要约收购的规定而发出全面要约的。（以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。）

要约收购价格

不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

支付方式

收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

尽职调查

收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。

履约能力保证安排（至少提供一项）

以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。
银行对要约收购所需价款出具保函。
财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

对董事的要求

被收购公司董事不得辞职。

对被收购公司的要求

作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

锁定期

1、在收购完成后18个月内不得转让。
2、收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守免除发出要约的相关规定。

三、要约收购操作流程图

四、免除要约收购

免于以要约方式增持股份的情形

1、收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
2、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。
中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

免于发出要约的情形（权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告）

1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。
2、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
3、经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
4、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。（增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。）
5、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。（采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。）
6、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
7、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
8、因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。
9、因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
10、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

免于发出要约应出具的意见

聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。