不同国家公司治理结构模式的对比与启示
不同国家公司治理结构模式的对比与启示
公司治理模式的分类与特征
公司治理实际上是关于所有权分配的合约，其核心问题是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应，从而确保企业的决策效率。由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异，因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场，从而形成了不同的公司治理模式。
外部监控型公司治理模式
又称为市场导向型治理模式，因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名，源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义。其存在基础与基本特征是高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场。典型代表是美国、英国、加拿大和澳大利亚等。
内部监控型公司治理模式
又称为网络导向型公司治理模式，因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名，源自于“日耳曼”式资本主义。其存在基础与基本特征是股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与。典型代表是日本、德国和其他欧洲大陆国家。
家族监控型公司治理模式
指公司所有权与经营权没有实现分离，公司与家族合一，公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。其存在基础与基本特征是所有权与经营权合一。典型代表是韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家。
各种治理模式的目标与问题
外部监控型治理模式
根本目标是为股东创造价值，所要解决的主要问题是因所有权和控制权分离而产生的代理问题，或者说公司治理要处理的是公司股东与管理人员的关系问题。
内部监控型治理模式
根本目标是实现相关者利益最大化，所要解决的主要问题是不仅要解决因债权人与代表股东利益的经营者之间的利益不一致和信息不对称所造成的代理问题，同时还要协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者之间的关系。即解决利益相关者网络中的利益协调问题。
家族监控型治理模式
根本目标是家族长远利益最大化，兼顾利益相关者，所要解决的主要问题是解决强家族大股东、管理层和广大中小股东之间的利益冲突。
各种治理模式的控制与激励机制
外部监控型公司治理
投资者(股东与债权人)不直接干预企业经营战略决策，他们只要求能得到合同规定的给付，投资者与企业之间是一种保持距离型的“目标型治理”。公司控制和投资者对经理人员的监督与制约，是通过有效率的资本市场、经理市场以及其他制度安排和一系列市场手段(如公司控制权之争等)来实现的。
内部监控型公司治理
发达的股票市场对公司融资以及监控所发挥的作用相当有限，而银行在公司治理中却发挥着十分重要的作用。在日本，公司成员间相互持股而形成的贸易和监督关系，使银行的作用远大于其持有股份所代表的权利。在德国，通常四五家银行就能有效控制生产性公司的决策权。
家族监控型公司治理
公司控制权市场在很大程度上是不活跃的。部分原因是政府的有关政策安排，同时也表明在股权高度集中的情况下进行敌意收购是相当困难的。在东南亚国家，许多家族企业都涉足银行业，作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样，都是实现家族利益的工具。因此，银行必须服从于家族的整体利益，并为家族的其他系列企业服务。
各种治理模式的框架结构
外部监控型公司治理
由股东大会、董事会及首席执行官(CEO)三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会由股东大会选出，是公司最高决策机构。董事会由外部董事和内部董事组成，其中外部董事约占董事会成员的3/4，内部董事则为公司的高级管理人员；不单设监事会，其监督功能由董事会下的“内部审计委员会”承担，而内部审计委员会全部由外部独立董事组成。
内部监控型公司治理
德国公司的治理结构为特殊的双层董事会制度，即管理委员会和监事会。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本名存实亡，真正发挥作用的是由经营者专家组成的内部董事会。
家族监控型公司治理
在韩国和东南亚国家，虽有一些公司采取双层董事会制度，但绝大多数公司都采取单一董事会。由于没有解决控股股东股权比重过高等问题，即使公司指定了新的独立董事并形成了独立董事会下属的委员会，但在新的独立董事由控股股东而非一般股东提名且指定的情况下，也根本无法真正保障董事会的独立性。
案例分析
内部监控型公司治理案例：马自达公司
在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。对马自达公司的干预是一个很好的案例。1973年第一次石油危机之后，马自达公司生产的旋转式发动机汽车因耗油量大，市场需求大幅度降低，公司陷入严重的财务危机。马自达公司的主银行住友银行和住友信托及时进行干预，通过一系列措施，马自达公司顺利地渡过了这场危机。
外部监控型公司治理案例：安然公司
进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露，以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。安然直到破产前，公司营运业务覆盖全球40个国家和地区，共有雇员2.1万人，资产额高达620亿美元；让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊，要么正在与安然进行交易，要么供职于安然支持的非盈利机构，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题，需要进一步改革。
家族监控型公司治理案例：哥伦比亚集团
哥伦比亚集团的历史可以追溯二十世纪初，始于现任集团总裁刘正昌先生的祖父。经过几代人的努力，集团现在已经成为印尼最大的电器自营连锁销售企业之一，并集家用电器、家具、摩托车等制造、销售、维修为一体。集团下属企业20多家，员工20，000多名，印尼族员工达到98％，成为印尼华人企业中印尼族员工比例最高的企业。大哥刘正昌担任集团的总裁和董事长一职，负责集团的整体经营管理；四弟刘正仁在集团担任副总裁，并担任SNP的董事长，负责集团的分期付款和员工与车辆的保险业务；刘正昌的独生子刘达明担任市场流通部经理。这种人员安置使企业关键业务和日常的经营管理权都掌握在家族手中，确保了家族对企业的控制。此外，刘正昌的三弟负责电脑培训学校的业务，五妹和六弟掌管音乐器材业务；电脑公司由刘正昌的姨表弟负责，担任公司的总经理；盈利最丰厚的电视机厂也由与家族关系密切的前合作伙伴担任总经理一职；可以说企业被家族牢牢地掌握，偶尔出现的一些非家族经理人员，也与家族有着密切的联系。刘正昌总裁在集团发展的初期，每年会不定期的回到事业发源地——棉兰，召集家族成员开会，了解各个成员在企业管理过程中遇到的问题，征求大家对企业发展的建议，联系家族成员之间的感情、增强成员间“一家人”的认同感。哥伦比亚集团虽然是一家主营家电销售的企业，但是同时也涉及到家具、电脑、音乐器材和培训学校等业务，而这些业务的开展又大都是源于家族成员的建议。家族成员是企业的所有者，又是企业新的增长的点的搜寻者，在决定对某一行业或领域进行投资时，家族中的家长往往会召集家族成员一起商议，共同决策。企业的决策呈现家族化。
我国国企治理存在的问题与改进建议
我国现代公司产权结构的主要问题包括：
- 产权过分集中、决策政企合一
- 代理成本过高、代理效率低下
- “内部人控制”严重，法人治理结构失衡，集体合谋寻租
- 关于董事会存在的问题
解决办法：
- 建立有效的债权人治理机制
- 大力发展和完善资本市场
- 借鉴淡马锡公司成功经验