论商誉作为无形资产的法律属性及其计量方法
论商誉作为无形资产的法律属性及其计量方法
在商业活动中，商誉作为一个重要的经济概念，始终备受关注。尤其是在企业并购、资产重组以及财务报表编制等场合，商誉的价值评估与确认问题往往成为焦点。然而，关于商誉是否属于无形资产的问题，在理论界和实务界一直存在争议。本文将从法律的角度出发，结合会计准则的相关规定，深入探讨商誉的法律属性及其计量方法。
图1：商誉作为无形资产的法律属性及其计量方法示意图
商誉的概念及法律属性
商誉的定义
商誉是指企业在经营过程中由于其良好的声誉、稳定的客户关系、高效的管理团队、优质的产品或服务等原因而形成的一种无形价值。通俗而言，商誉是企业超越有形资产之外的额外收益能力。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，商誉可以被视为企业的核心竞争力之一，并在企业并购交易中体现出其经济价值。例如，在企业并购过程中，方通常会基于被收购方的未来盈利能力对商誉进行评估和确认。
商誉与无形资产的关系
关于商誉是否属于无形资产的问题，学术界和实务界存在不同的观点：
肯定说：认为商誉符合无形资产的定义，可以被视为一项独立的无形资产。这种观点主要基于会计准则中的相关规定，例如《企业会计准则第8号——资产减值》中明确指出，商誉应单独进行减值测试。
否定说：则认为商誉并非严格意义上的资产，而是一种综合体现，其价值依赖于其他有形或无形资产的存在。这种观点在法律实务中也有一定的支持者。
然而，在现行会计准则框架下，商誉通常被视为一项独立的无形资产，尤其是在企业并购交易中作为一项可识别的非货币性资产进行确认和计量。因此，我们可以认为，在特定条件下，商誉属于无形资产的一种。
商誉的计量方法
价格法
在企业并购交易中，商誉通常采用“价格法”进行初步评估。具体而言，合并方支付的对价减去被并购方可辨认净资产的公允价值后的余额即为商誉的初始确认金额。
例如，假设A公司以10万元的价格收购B公司，而B公司的可辨认净资产公允价值为80万元，则商誉的价值为20万元（10万 - 80万）。这种计算直观地反映了并购交易中超出被并购方有形资产之外的溢价部分。
然而，价格法仅适用于企业整体收购的情形。对于企业单项资产或业务单元的评估，则需要采用其他方法。
图2：商誉计量方法示意图
公允价值法
公允价值法是另一种广泛应用于商誉计量的方法。其核心在于确定企业在正常市场条件下能够实现的最收益能力。具体而言，评估人员需要综合考虑企业的盈利能力、市场份额、客户忠诚度等因素，并参照类似交易的市价进行合理估计。
例如，在评估一家拥有良好品牌 reputation 的零售企业时，评估人员可能会参考同行业其他品牌的交易案例，结合该企业的具体情况（如年销售额、净利润率等）来确定其商誉价值。这种方法的优点在于能够较为客观地反映市场对商誉的实际需求，但也需要依赖于充分可靠的数据支持。
重置成本法
重置成本法是一种相对保守的商誉评估方法，主要适用于那些难以通过交易数据直接获取公允价值的情形。其基本原理是估算重建一个与被评估对象具有相同收益能力的新企业所需投入的成本，然后减去因技术进步或管理改进所带来的效率提升。
例如，假设制造企业的商誉主要来源于其独特的生产流程和工艺技术，则评估人员可能需要详细分析重建该工艺所需的设备投资、研发投入以及人才培养等成本，并在此基础上确定其重置价值。这种方法虽然较为严谨，但在实际操作中可能导致评估结果偏高或偏低，因此更多地被用于验证其他方法的合理性。
商誉管理中的法律风险
商誉减值的风险
作为一项无形资产，商誉的价值可能受到多种外部和内部因素的影响，例如市场竞争加剧、客户需求变化以及企业内部管理水平下降等。这些因素可能导致商誉发生减值，进而对企业财务状况造成不利影响。
以中国著名教育连锁机构为例，在政策变动导致生源减少的情况下，该公司的多家分校出现了收入锐减的情况，最终不得不计提大额商誉减值准备，对企业整体利润产生了重大负面影响。
因此，在企业日常经营过程中，管理层应当加强对商誉相关资产的监控，并定期进行减值测试。特别是在并购交易完成后，企业应通过制定合理的整合计划和绩效考核机制，确保被并购方能够尽快实现预期收益目标，降低商誉减值的风险。
虚假评估与法律纠纷
在实务操作中，由于商誉的价值评估往往涉及主观判断和专业分析，因此容易出现评估偏差甚至故意虚增或虚减的情况。这种行为不仅会损害投资者的利益，还可能引发法律纠纷。例如，在上市公司的并购交易中，评估机构被指控故意高估了目标公司的商誉价值以抬高其市场估值，最终导致股价大幅波动并引发了监管部门的调查。
为了避免类似问题的发生，监管当局应当加强对资产评估行业的规范化管理，并要求相关从业人员严格遵守职业道德准则和专业标准。同时，企业在进行商誉评估时也应建立健全内部审核机制，确保评估过程的透明性和结果的公允性。
结语
商誉作为企业的一项重要无形资产，在法律和会计实务中均具有重要意义。尽管在具体评估过程中可能会遇到诸多挑战，但通过科学合理的计量方法和严谨规范的操作程序，我们完全可以对其价值进行合理估算。同时，为更好地发挥商誉的经济效用，并防范相关法律风险，企业应当建立健全商誉管理体系，并密切关注宏观经济环境和行业发展趋势。
未来随着我国市场经济的进一步深化以及会计准则体系的不断完善，商誉作为无形资产的地位和作用也将日益凸显。如何在保障投资者权益的同时促进企业健康可持续发展，值得每一位法律从业者、财务人员乃至企业管理者深思。