深度解读：人福医药及其控股股东被上海证券交易所纪律处分的启示

深度解读：人福医药及其控股股东被上海证券交易所纪律处分的启示

2024年9月2日，上海证券交易所发布了对人福医药集团股份公司及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及其他相关责任人的纪律处分决定。这一事件再次揭示了上市公司在关联交易与信息披露领域的合规风险及监管压力。

作为资本市场的核心参与者，上市公司应当遵守信息披露和关联交易的相关法规。然而，正是由于部分公司在此方面的疏忽或故意规避，往往导致投资者权益受损，也为公司本身带来重大风险。本文将以专业视角对该案例进行解读，并结合上市公司监管趋势，提出相关启示。

一、违规事实概述

根据上交所的公告，人福医药及其子公司在关联交易方面存在一系列未按规定履行审议程序、未及时披露及不真实回复监管问询的违规行为。具体违规事项包括：

• 子公司购买物业资产关联交易未履行决策程序，且未准确披露

早在2022年，人福医药的多家子公司分别向武汉珂美立德生物医药有限公司购买物业资产，合同金额高达16.4亿元，占其2020年归母净资产的15.46%。然而，该关联交易未及时披露，也未履行相应的审议程序。

• 工程施工合同关联交易未披露且未履行程序

人福医药子公司自2016年起与关联方武汉市新洪建筑工程有限公司签订了多项建筑工程施工合同，合同总金额达4.3亿元，但公司未及时披露这些交易，且未履行相应的董事会决策程序。

• 股权转让及收购关联交易的违规

人福医药及其控股子公司在股权转让与收购交易中，未按规定履行披露义务和审议程序，且存在多次对关联方关系的隐瞒行为。

人福医药的控股股东当代科技及实际控制人艾路明在上述多笔交易中，故意隐瞒关联关系，导致公司未能真实、准确地披露交易信息。这一系列违规行为被上交所认定为严重违反《股票上市规则》。

二、监管决定及处罚

鉴于人福医药及其控股股东、实际控制人和相关高管的违规行为，上交所作出了如下纪律处分决定：

• 对控股股东武汉当代科技、实际控制人艾路明予以公开谴责；
• 对公司时任董事长李杰、时任总裁邓霞飞、时任财务总监吴亚君、时任董事会秘书李前伦予以通报批评；
• 该处分决定将通报中国证监会和湖北省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。

同时，上交所要求公司及其董监高人员在一个月内提交整改报告，进行深度合规排查，并防止类似问题再次发生。

三、违规行为的深层次分析

从本次违规事件来看，人福医药的问题主要集中在关联交易的管理和信息披露两大方面。这些问题反映出公司在内部治理、财务透明度以及风险控制上的不足。

• 关联交易的复杂性与透明度不足

上市公司中，关联交易往往是监管重点。人福医药的多笔关联交易涉及金额巨大，而公司未能在法律规定的时间内履行相应程序，这显示出公司在内部决策流程中的失控。

• 信息披露不真实，严重侵害投资者利益

证券市场的透明度是投资者信心的重要基石，而人福医药及其控股股东故意隐瞒关联关系，使得投资者无法对公司的经营活动作出准确的判断。这种行为不仅损害了投资者的知情权，也影响了市场的公平公正。

• 高管未尽到应有的责任与义务

上市公司高管是公司合规运营的关键角色。此次事件中，人福医药的董事长、总裁、财务总监和董事会秘书等高管未能尽职尽责，对公司违规行为负有直接责任，显示出高层治理的重大缺陷。

四、监管趋势与合规建议

近年来，监管机构对于上市公司信息披露的要求愈加严格，尤其在关联交易领域，相关规定不断完善。上交所本次对人福医药的纪律处分再次释放了以下重要信号：

• 信息披露要全面、真实、及时

上市公司在任何涉及关联方交易时，必须遵守相关法规，确保信息披露的准确性和透明度。尤其是在交易金额较大、涉及多个关联方的情况下，更要严格执行审议程序，确保股东大会或董事会的知情与审议。

• 加强内控管理，防范关联交易风险

公司应建立健全的内控机制，尤其是在与控股股东及其关联方进行交易时，要防止利益输送和资源不透明流动，确保交易的公平性和合法性。

• 高管需加强合规意识与责任承担

上市公司高管不仅是企业运营的决策者，也承担着信息披露的第一责任。此次事件警示所有高管，必须在合规管理中发挥积极作用，保障公司的信息披露符合规定，维护投资者利益。

五、结语

人福医药此次因关联交易违规受到上交所公开谴责，给市场和投资者敲响了警钟。作为一家市值较大的上市公司，人福医药在合规运营上应当具备更高的标准与自律意识。对于市场其他参与者而言，此事件也提醒所有上市公司在交易过程中必须严守法律法规，提高信息透明度，确保各项决策的合法合规性。

只有在健全的内部治理和严格的监管环境下，资本市场才能实现长期健康的发展。