境外上市的条件

境外上市的条件

境外上市是企业拓展国际资本市场的关键途径，不同市场对上市条件有着不同的要求。本文将详细介绍中国公司赴香港和美国上市的具体条件。

一、香港上市条件

1. 主板上市要求

• 目的：为主较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
• 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。
• 最低市值：上市时市值须达1亿港元。
• 最低公众持股量：25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。
• 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
• 信息披露：一年两度的财务报告。
• 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
• 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

2. 发行H股上市

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

• 优点：企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
• 缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

3. 创业板上市要求

• 目的：为主较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
• 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）。
• 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元。
• 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）。
• 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
• 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

4. 发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

• 优点：红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

二、美国证券市场的构成及特点

1. 美国证券市场的构成

• 全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）。
• 区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTION EXCHANGE）等。

2. 全国性市场的特点

• 纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。
• 全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市。
• 纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股。
• 招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

3. 美国证交所上市条件

• 到美国证券交易所挂牌上市：

• 最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；

• 市值最少要在美金3,000,000元以上；

• 最少要有800名的股东（每名股东需拥有100股以上）；

• 上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。

• NASDAQ上市条件：

• 超过4百万美元的净资产额。

• 股票总市值最少要有美金100万元以上。

• 需有300名以上的股东。

• 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

• 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

• 最少须有三位“市场撮合者”（Market Maker）的参与此案（每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

• NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准

• 选择权一：

• 财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；

• 最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元；

• 流通股市值不少于300万美元；

• 公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上；

• 但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。

• 选择权二：

• 有形净资产不少于1200万美元；

• 公众股东持股价值不少于1500万美元；

• 持股量不少于100万股；

• 美国股东不少于400人；

• 税前利润方面则无统一要求；

• 此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。

• OTCBB上市条件

  OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

  与纳斯达克相比，OTCBB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。

  在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元/股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTCBB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。