有限公司、股份有限公司差異是什麼？組織型態比較一次看！

有限公司、股份有限公司差異是什麼？組織型態比較一次看！

在创业或申请营业登记之前，选择合适的组织类型是创业者需要做出的重要决策。不同的组织类型在税制、法源依据、股东组成结构、清偿责任制度等方面都有所不同。本文将详细介绍有限公司和股份有限公司的主要差异，帮助创业者做出明智的选择。

有限公司解密：原来还有分这么多公司类型！

不管是在开公司还是申请营业登记之前，“组织型态”都是创业者最主要需要订下的大方向决策，不只是税制有所影响，后续依据的法源、股东组成结构、清偿责任制度等都有很大的不同。除了根据《商业登记法》设立，规模较小的行号之外，随着《公司法》第 2 条登记的公司还可分为【有限公司、股份有限公司、无限公司、两合公司】等 4 种类型，依公司法申请的组织皆具备法人资格，其中又以有限公司与股份有限公司占最大宗。

截至 2023 年 4 月，有限公司在 4 种公司类型中有着近 76％ 的高比例；股份有限公司则是占据剩余的 4 分之 1。因此，今天将重点介绍有限公司、股份有限公司，以及归属于股份有限公司底下的闭锁性股份有限公司部分，让你更了解这 3 大组织型态究竟差在哪。

（一）有限公司意思是什麼？

有限公司定义为：
“由 1 人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。”

由于设立条件较弹性，1 人也可以成立，因此多数所谓的 1 人公司，或是中小型企业大部分都是属于有限公司的形式，名称结尾“Ltd.”即为有限公司。

（二）股份有限公司意思是什麼？

股份有限公司定义为：
“指 2 人以上股东/政府、法人股东 1 人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。”

规模较大、出资人数较多的企业，或是外商公司来台，多是设立股份有限公司，名称结尾为“Co., Ltd.”即为股份有限公司。在此的股份并非我们常常提及的股票，前者转换为后者须经银行签证的程序，才能成为如股票的有价证券，也是股份有限公司向外募资的途径。

（三）闭锁性公司意思是什麼？

又称为“闭锁性股份有限公司”，定义为：
“股东人数不超过 50 人，并于章程定有股份转让限制之非公开发行股票公司。前项股东人数，中央主管机关得视社会经济情况及实际需要增加之；其计算方式及认定范围，由中央主管机关定之。”

除现金以外，闭锁性股份有限公司还可在一定比例内使用信用、劳务出资。为了提供更多企业内部自治与自主的空间及弹性，因而演化出这类股份有限公司的变体，多数针对一般股份有限公司的限制可以在闭锁性公司章程中排除。基于民众识别和保障交易安全等目的，此类公司章程须依法同步明列“本公司属于闭锁性公司”字样，并由主管机关公开相关资讯。

带你看有限公司 股份有限公司差別在哪！

看完简单的股份有限公司、有限公司意思为何，那有限公司和股份有限公司的共通点在哪、差别又是什麼呢？以下提供一些参考依据给你，或许对于你究竟应该选择登记有限公司还是股份有限公司有帮助。

（一）有限公司 股份有限公司 3 共同点

有限公司、股份有限公司在股东责任、出资型态、盈餘分配上的规范大致上是差不多的：

• 股东责任

无论是股份有限公司还是有限公司股东责任，与“无限公司”型态相比，2 者皆仅须负有限责任，倘若被债权人清盘，债权人不可以从有限公司股东个人财产中索偿。

• 出资型态

均以现金为主，其他较少见的出资型态尚有实物出资（公司事业所需财产，例如土地、房屋、机器）、货币债权出资、智慧财产权出资（公司所需技术）。有限公司资本额、股份有限公司资本额过往有设立最低金额底线，现今除了少数特许行业之外，几乎没有任何资本额的硬性规定。

• 盈餘分配

时间上每季、每半年或是每年分派盈餘都可以，只要先与利害关系人取得共识或是于章程中明订；至于股份有限公司或有限公司盈餘分配比例，同样须依照公司章程执行，基本上还是以出資或是持有股份為基準，只是要多加注意的是，當年度的盈餘若未分配，將會就該未分配盈餘加徵 5% 營利事業所得稅。

另一方面，如果是一人有限公司盈餘分配的問題，由於股東等同公司，此時要檢視 1 人股東的收入情形，判斷應繳納的個人綜合所得稅稅額，倘若收到公司分配的盈餘讓所得變多，比起上述要徵收的 5% 還高也不是不可能，所以交税的比率可說是 1 人公司最需要考量的變數。

（二）有限公司 股份有限公司 8 大差異

相较於共同之處，2 者還是有著不小的差異，這邊就用表格一次統整給你看有限公司 股份有限公司差別更清晰：

有限公司 股份有限公司选哪个？从根本开始釐清

就算看了以上有限公司 股份有限公司差别之处，对于要怎么从中选择其一还是迷迷糊糊吗？这边直接告诉你可以考量的出发点，顺便再次整理上述提及 3 个常见公司类 型各自的优劣势给你，让你更有判断根据。

（一）4 因素决定你的组织型态

首先依照以下 4 个大方向，可先思考自己未来的组织蓝图：

• 事业规模
• 产业性质
• 发展策略
• 资金募集

像是规模较小、创办人数少、暂无大量资金需求的团队、中小型企业、新创公司会先成立有限公司，待公司持续成长、规模扩大，有募集资金的需求时，也可变更登记转转换为股份有限公司，向更多股东筹募资金，规范相当弹性也可说 是有限公司好处之一。

另一方面，规模较大、股权大小不一、有庞大资金需求的企业、大型企业、跨国集团多会选择成立股份有限公司，不仅募集资金的管道更为多元，透过公开发行股票也能提升公司的知名度。

（二）一次比较有限公司、股份有限公司、闭锁性公司优缺点

依照前面我们所提及的公司类型特性，此处也同步为你解析它们各自的长处与短处：

🏢【有限公司】

• 有限公司优点

  1. 股东对公司付“有限责任”，以出資額為限。
  2. 除額外明訂，無論出資額、有限公司股份多寡，每位股東有同等的 1 表決權。
  3. 规模扩大时，可维持原有商标与名称申请变更为股份有限公司。
  4. 组织较单纯，成员之间管理责任弹性佳，相对的管理成本也会较低。

• 有限公司缺点

  1. 各项公家机关的登記依法辦理，手續繁雜、成本較高。
  2. 包含股權轉讓在內，決策須多數股東取得共識，情況易陷入膠著、效率較低。
  3. 資金多由各股東自行準備，無法發行股票，籌募途徑稍微有所限制。

🏢【股份有限公司】

• 股份有限公司优点

  1. 股东对公司付“有限责任”，以所认股份为限。
  2. 股权受自由转让权益保障，可自行调配手中持股，决定加入或退出公司经营。
  3. 股份可同时作为激励员工的诱因，奖励机制更多元。
  4. 董事会为主导中心，不用每位股东参与营运事 务，決策效率更高、目標明確。
  5. 股份有限公司通常象徵具有一定规模，较容易吸引资金投入或是人才加入。
  6. 经营扩大、资金需求增加时，根据法律規定，增加股票發行籌資即可。

• 股份有限公司缺点

  1. 各项公家机关的登記依法辦理，手續繁雜、成本稍高。
  2. 除了至少 3 位以上董事的条件，还有须至少 1 位监 察人、任期限制等规定，在人手分派上遇到困难的可能性较高。
  3. 组织结构、成員組成比起有限公司龐雜，資金需求與營運壓力負擔相對較重。

🏢【闭锁型公司】

• 闭锁型公司好处

  1. 企业内部的自主权与自治权高，部分条件不像一般股份有限公司受限。
  2. 股权安排较弹性，如发行複数表決權特別股、具有特定事項否決權特別股。
  3. 确保核心团队的经营权，章程订定股份转让的限制、股份不得公开发行。
  4. 出资门檻較低且多樣化，像是勞務價值也可包含在內。
  5. 毋須實體參與股東會，可協議採行視訊或是書面方式行使表決權，簡化流程。

• 闭锁型公司缺点

  1. 股份不得公开发行，若欲公开发行，要经特别决议转换为一般股份有限公司。
  2. 因股权转 让受规章限制，不会有新股东产生，导致话语权掌握在少数人手中。
  3. 监督机制此類第三方的欠缺，让公司营 运上较容易产生问题。

有限公司转成股份有限公司看这里！要点、流程不藏私

相信你现在一定对于公司类型有了更深入的了解。有限公司转为股份有限公司是可行的，但目前没有法規依据可以反過來执行，所以在此建议大家审慎评估过后再决定是否变 更。至于希望能够转换公司类型一定有原因，不外乎是下列 5 个动机，在决议变动之前来看看你是否有吻合以下条件其一：

• 业务规模扩大、资金需求增加，转换成股份有限公司较能吸引投资人投入资金。
• “股份有限公司”的组织型态才符合招標案提出的廠商條件，為了符合資格變更。
• 需要自由轉讓持有的股份。
• 需要公開發行股票對外籌募資金。
• 有其他進行股權規劃的需求（如：員工認股權、發行特別股）。

如果你也有以上相关需求，或许到了该考虑扩大经营、变更为股份有限公司的时候了！

（一）为什么 要由有限公司转成股份有限公司？

虽然有限公司转成股份有限公司是可行的，但目前没有法规依据可以反过来执行，所以在此建议大家审慎评估过后再决定是否变更。至于希望能够转换公司类型一定有原因，不外乎是下列 5 个动机，在决议变动之前来看看你是否有吻合以下条件其一：

• 业务规模扩大、资金需求增加，转换成股份有限公司较能吸引投资人投入资金。
• “股份有限公司”的组织型态才符合招标案提出的厂商条件，为了符合资格变更。
• 需要自由转让持有的股份。
• 需要公开发行股票对外筹募资金。
• 有其他进行股权规划的需求（如：员工认股权、发行特别股）。

如果你也有以上相关需求，或许到了该考虑扩大经营、变更为股份有限公司的时候了！

（二）常见转换 6 步骤介绍给你

那有限公司转成股份有限公司要怎么进行呢？可简单分为下面 6 个流程执行：

1. 股东表决过半数同意，并书写股东同意书
2. 透过章程调整股东会、选任董事及监 察人
3. 待董事会组成，经由投票选择董事长出任
4. 至企业所在地主管机关申请公司变 更登记
5. 向公司所在处国税局提出营业人变 更登记
6. 刻印新的发票章，至国税局办理新 购票证

（三）你该注意的有限公司变更事宜

以上当然不是说想变更就变更，或是变更之后就没事了！除了告知相关利害关系人，还有需要变 更名稱的也應同步盡速辦理，以免受到罰則，主要可留意以下 4 点：

• 向债权人通知与公告，变更组织前公司的债务在变 动后，仍应一并承担。
• 需使用新组织型态名称重新申办工商凭证。
• 若以变更组织前的名称签订合约，应告知合约当事人，协议是否需重新签订合约。
• 再次提醒，有限公司变更股份有限公司后，不得再由股份有限公司变回有限公司。