灵活采用线上会议形式召开董事会并作出决议合法有效丨小法槌，大能量
灵活采用线上会议形式召开董事会并作出决议合法有效丨小法槌，大能量
某公司现登记的董事分别为李某、王某、孙某三人。公司章程规定：董事会决议的表决，实行一人一票。
2022年某日，公司董事李某通过微信向孙某发送了由李某、王某共同签字的《通知函》，敦请孙某在收到本通知后5日内通过线下或线上视频会议方式履行召集、主持临时董事会的职责并讨论相关议题；如届时未作回复，视为不履行召集职责，李某、王某作为公司董事确认共同推选李某来召集和主持本次临时董事会，并通过线上会议方式召开董事会，同时将会议时间、会议号、会议密码、会议事项一并告知。孙某当日回复“可以”，但之后未提出召集具体事项。
七日后，孙某通过微信告知李某“因个人有事，要求延期召开董事会”。之后，李某在微信中回复并要求孙某准时参加，并再次发送了腾讯会议的时间、会议号、会议密码等。次日，孙某并未参加会议，董事李某、王某通过在线方式一致形成“临时董事会决议”，决议内容免去孙某的董事长（法定代表人）、总经理等职务，选举李某担任公司董事长（法定代表人）、总经理等。六天后，李某将上述临时董事会决议的内容通过微信发送给孙某，并要求孙某履行决议内容。
孙某则以对董事会会议程序和决议不认可为由，拒绝履行，并据此提出诉讼：要求确认某公司前述线上作出的临时董事会决议不成立。
姑苏法院认为，根据某公司章程规定的董事会召集程序，董事李某、王某已根据章程规定的召集程序于会前提请作为董事长的原告负责召集董事会会议，并在《通知函》中载明了逾期不召集董事会的结果，但孙某并未在指定期间召集董事会。孙某虽在逾期回复后提出延期召开董事会的要求，但并无合理事由，且召集人李某提出了如可委托他人或提交书面意见等相对合理的解决方案，此后孙某仍未参会，相应的不利后果应由孙某自行承担。
根据某公司提供的经公证的案涉董事会会议视频可知，本次董事会会议已按时召开，且对会议事项进行了表决，出现会议的2名董事就相关议题已形成一致意见，且达到全部董事会成员及表决票的三分之二绝对多数，故被告公司该董事会决议依法成立。
案涉董事会会议虽系在线召开，并不存在召集会议突袭或准备时间不足等程序问题。至于孙某提出的董事会决议事项越权等质疑，本身系对决议内容的异议，并非董事会决议不成立的事由。
综上，孙某请求确认某公司临时董事会决议不成的诉讼请求，缺乏事实基础和法律依据，依法不予支持。
此前《公司法》对于董事会、股东会是否可以通过电子通信方式召开并未作出明确的规定。但随着科学技术的进步，网络会议因其便利、高效的特点已经在现实中越来越广泛得到适用。
在今年7月1日起施行的《公司法》中新增加的第二十四条规定“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。”至此在法律上明确了股东会、董事会、监事会可以采用电子通信方式召开会议的法律效力。但实践中也需重视线上召开会议的流程性要求，避免因存在瑕疵，影响会议决议的效力。
本案的纠纷及裁判虽均发生在新修改的《公司法》施行之前，但结合公司治理制度人合性以及公司股东之间的契约自治性，案涉董事会通过线上会议方式召开，均体现出公司及股东事前对议事方式的意思自治，且不违反公司章程的规定，该选择完全合法合规，据此作出的董事会决议在不存在其他违法情形下，应认定为有效。