欺诈对国际商事仲裁裁决效力的影响
欺诈对国际商事仲裁裁决效力的影响
在国际商事活动中,欺诈行为不仅违背了商业活动中的诚信原则,也可能对相关行为的法律效力产生影响。本文将探讨欺诈对国际商事仲裁裁决效力的影响。欺诈行为通常是指一方当事人故意作出虚假陈述或隐瞒重要事实,诱使另一方当事人在错误认识的基础上作出决策。中国《民法典》第一百四十八条将欺诈描述为“使对方在违背真实意思的情况下实施法律行为”的手段,香港判例法则将欺诈定义为“诱使一个人相信一件实际为假的事情为真,而实施欺骗的人明知或相信该事件为假。”
《承认与执行外国仲裁裁决公约》第五条第二款规定,“倘声请承认及执行地所在国之主管机关认定有下列情形之一,亦得拒不承认及执行仲裁裁决:……(乙)承认或执行裁决有违该国公共政策者。”基于该规定,英国1996年《仲裁法》第68(2)(g)条允许当事人在仲裁裁决是通过欺诈手段获得或违反公共政策的情况下,对该裁决提出挑战。这一规定体现了欺诈行为与违反公共政策的紧密联系。在国际商事实践中,影响国际商事仲裁裁决效力的欺诈包括合同欺诈和以欺诈手段取得仲裁裁决。
如果一方当事人通过欺诈手段订立基础合同,后续又基于该合同中的仲裁条款获得了有利仲裁裁决,该仲裁裁决的效力可能存在瑕疵。尽管仲裁条款或仲裁协议具备相对独立性,一般不因主合同条款无效而无效,但广东顺德展煒商贸公司诉新丰木行公司案的判决有所不同。在该案中,被申请人主营业务为木材零售业务,但是其股东以公司名义与申请人签订了超高额大理石销售合同,而合同金额相当于申请人公司在签订时一年全部销售收入的62倍。除此之外,该合同还有高额迟延履行罚金等反常条款。香港法院认为,涉案合同金额与当事人主营业务和交易习惯不符,合同订立属于欺诈,且该仲裁程序存在瑕疵,因此强制执行该仲裁裁决将会违反香港公共政策,进而拒绝承认与执行该仲裁裁决。
以欺诈手段获取仲裁裁决同样可能影响仲裁裁决效力。在尼日利亚联邦政府诉Process & Industrial Developments公司撤裁案中,尼日利亚指控被申请人在签订案涉合同与仲裁过程中均存在贿赂行为。受理的英国法院查明,被申请人向尼日利亚律师进行了贿赂,以影响案涉合同的签订,并在仲裁过程中隐瞒这些贿赂情节,且继续通过贿赂使得该律师保持沉默。被申请人还在仲裁中提供虚假证据,并不当保留了尼日利亚的内部法律文件用以跟踪尼日利亚在仲裁中的策略和考虑。法院认为被申请人通过欺诈手段获得仲裁裁决的行为违反了公共政策,因此撤销了该裁决。
但是,并不是所有以欺诈为由的撤裁请求都会被法院支持。在新加坡的BVU公司诉 BVX公司的撤裁案中,申请人以欺诈违反公共政策为由申请撤销仲裁裁决。被申请人被指控未能在仲裁程序中披露某些文件和相关证据,隐瞒事实情况,并且故意做出虚假陈述。新加坡高等法院认为,以不披露或隐瞒证据的理由申请撤销仲裁裁决,需要同时满足三个条件:(1)隐瞒行为是故意的;(2)隐瞒行为与支持隐瞒方的裁决有因果关系;且(3)没有充分理由不披露。最终,新加坡高院没有支持申请人的撤裁请求,但确立了当事人以不披露或隐瞒证据的理由申请撤裁的相关标准。
以上案例表明,法院在处理涉及欺诈问题的仲裁裁决时,会综合考虑欺诈行为的性质、对裁决效力的影响以及公共政策的保护。尽管各国法院在认定以欺诈手段获取仲裁裁决是否有效的标准不一,但以欺诈手段获取的有利仲裁裁决可能面临效力挑战。对于国际商事实践的当事人而言,在合同订立与仲裁过程中遵守诚实信用原则,可以避免因欺诈行为导致的相关仲裁裁决被撤销或被拒绝承认与执行的风险。相应地,如果当事人发现对方存在合同欺诈或以欺诈手段获取有利仲裁裁决的情形,亦可以对相关仲裁裁决法律效力进行挑战。