上市公司股东进行股份质押的合规披露要求

上市公司股东进行股份质押的合规披露要求

股份质押是上市公司常见的一种融资方式，也是较为便捷的一种方式，质押过程中有诸多信息披露的要求与限制。下文通过梳理部分案例与规则，将各类股份质押情形下的要求展示出来。

股份质押基本披露要求

规则内容

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条：任一股东所持公司百分之五以上股份被质押，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第三十九条/《深交所上市规则》4.5.4/《上交所上市规则》4.5.3：公司控股股东、实际控制人出现所持公司5%以上股份被质押的情形，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

《深交所上市规则》7.7.9/《上交所上市规则》7.7.8/《创业板上市规则》8.6.4：上市公司出现任一股东所持公司5%以上的股份被质押情形之一的，应当及时披露。

《科创板上市规则》9.2.5：上市公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知上市公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

案例

1. JLZN控股股东未在股权质押发生之日起2日内通知上市公司并进行公告

广东监管局于2024年4月10日公布的《关于对JLZN、吴某采取出具警示函措施的决定》〔2024〕24号，相关内容如下：

2023年4月3日至4月6日，JLZN实际控制人吴某将所持公司8400万股份办理质押，公司于4月12日发布股份质押公告；2023年11月9日，吴某将所持JLZN3200万股份办理质押，JLZN于11月15日发布股份质押公告。吴某作为JLZN控股股东，未在股权质押发生之日起2日内通知上市公司并进行公告。

鉴此，广东监管局决定对JLZN、吴某采取出具警示函的行政监管措施。

2. 持股 5%以上股东未按照相关规则要求，就相关股份质押信息及时通知上市公司并进行信息披露

上交所于2021年8月18日下发《关于对CHKJ股东ZHTH予以监管关注的决定》（上证科创公监函〔2021〕0007 号），具体内容如下：

经查明，ZHTH、CYMH、CYMC为一致行动人，分别持有CHKJ股份 2,000,000 股、2,900,000 股、2,600,000 股，合计持有CHKJ股份 7,500,000 股，占CHKJ总股本的 5.62%。2021 年 7 月 28日，CHKJ披露《关于持股 5%以上股东部分股份质押的公告》称，CHKJ于 7 月 27 日接ZHTH通知，ZHTH于 6 月 22 日将持有的2,000,000 股CHKJ股份办理了质押登记，占ZHTH、CYMH、CYMC持股总数的 26.67%，占CHKJ总股本的 1.50%。ZHTH作为CHKJ持股 5%以上的股东，其股份是否被质押以及质押比例大小，可能对投资者决策产生较大影响。ZHTH作为持股 5%以上股东，未按照相关规则要求，就相关股份质押信息及时通知上市公司并进行信息披露。

因此，上交所对ZHTH予以监管关注。

3. 控股股东与其一致行动人多次未在所持股份质押发生后 2 日内通知上市公司履行信息披露义务

广东监管局于2022年10月28日公布《关于对STTJ、XJGJ采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕152号）

经查，STTJ作为TJGF的控股股东，XJGJ作为STTJ的一致行动人，存在以下违规行为：

未及时将股份质押信息告知上市公司并配合履行信息披露义务。2017 年 6 月至 2021 年 11 月，STTJ、XJGJ多次未在所持“TJGF”股份质押发生后 2 日内通知上市公司履行信息披露义务，而是将不同时间发生的多笔质押集中一次通知公司并统一披露

因此，广东监管局决定对STTJ、XJGJ采取出具警示函的行政监管措施。

股东质押比例超过所持股份80%

对信披工作评价的影响

1. 规则内容

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》第二十五条：上市公司在评价期内存在评价期末公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份超过80%被质押或冻结的情形，其信息披露工作评价结果不得高于C。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十五条：上市公司在评价期内存在控股股东及其一致行动人持有的本公司股份超过80%被质押或冻结的情况，其评价结果不高于C。

2. 区别

深交所的评价范围限制在“评价期末”，上交所的评价范围则是在“评价期内”，相比较而言，上交所评价依据的时间区间更广，对上市公司的要求更严格。

保荐机构、保荐代表人发表意见

规则内容

《上交所上市规则》12.2.8/《科创板上市规则》3.2.9：控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的情形，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露。

进展披露

规则内容

根据各交易所的股份质押《公告格式》，前期质押股份的后续进展须及时披露，包括但不限于发生解除质押、质押展期、质押平仓风险、强制平仓等情况，应当披露进展公告。

《科创板上市规则》9.2.4：控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知上市公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

案例

1. 上市公司未及时跟进并披露时任控股股东的股份质押进展情况

浙江监管局于2024年1月11日公布《关于对XYZC采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》，相关内容如下：

XYZC未在2022年2月3日及时跟进并披露时任控股股东XLD的股份质押进展且在2022年11月23日《关于控股股东部分股份解除质押的公告》中股份质押起始日信息披露不准确。

浙江监管局决定对XYZC采取责令改正的行政监管措施，对相关责任人采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。

2. 未披露控股股东的一致行动人所持股份的质押进展

上交所于2023年5月24日下发《关于对GMTX股东BJZS予以监管警示的决定》，相关内容如下：

经查明，2021 年 9 月 28 日，GMTX披露控股股东之一致行动人股份解除质押及再质押公告。截至公告日，GMTX控股股东LJD建设有限公司及其一致行动人BJZS合计持有GMTX股份 106,102,233 股，占GMTX总股本的 37.18%，其中BJZS持有GMTX股份 22,765,602 股，占GMTX总股本的 7.98%。公告显示，BJZS将其持有的 22,765,600 股GMTX股份继续质押，占GMTX总股本的7.98%，质押期限自 2021 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 16 日。2022年 9 月 16 日，BJZS未披露所持股份的质押进展。

鉴此，上交所对GMTX控股股东的一致行动人BJZS予以监管警示。

3. 控股股东未就股份质押展期事项及时、准确告知上市公司

上交所于2020年10月27日公布《关于对ZLGF控股股东ZLJT予以监管关注的决定》

ZLJT作为ZLGF控股股东，所持股份的质押数量、质押比例、展期安排以及平仓风险，将对ZLGF股价及投资者的决策产生较大影响，均属于应当及时披露的信息。ZLGF本应在股份质押到期后，及时告知ZLGF与质权人达成的口头展期协议相关安排，保证该事项及时准确地对外披露，并充分提示存在的风险。但ZLJT并未就上述股份质押展期事项及时、准确告知ZLGF，导致未能及时、准确地履行信息披露义务

因此，上交所对ZLGF控股股东ZLJT予以监管关注。

质押平仓导致违规减持

规则内容

在2024年05月24日发布的新修订的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》已明确规定“上市公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用‘在首次卖出股份的十五个交易日前向本所报告减持计划并披露’的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。”

案例

深交所于1月6日公布《关于对JKGF的监管函》，相关内容如下：

根据JKGF 2022 年 12 月 7 日披露的《关于公司股东所持部分股份解除质押及司法标记并被强制平仓导致被动减持的公告》，股东黄某所持有的部分JKGF股票于 2022 年 12 月 1 日至 12 月2 日通过集中竞价交易方式被强制平仓，减持数量合计 1,087 万股，占JKGF总股本的 0.21%，减持金额合计 2,527.27 万元，但股东黄某未能按照本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定在首次减持JKGF股票的 15 个交易日前预先披露减持计划。因此，深交所对黄某予以函告。

定期报告披露

规则内容

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》

第五十九条：

截至报告期末持有公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押、标记或冻结的情况。

公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上的，应当披露股票质押融资总额、具体用途、偿还期限、还款资金来源、是否存在偿债或平仓风险，以及是否会存在影响公司控制权稳定的情况。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》

第四十四条：

截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押、标记或冻结的情况。

结语

这些规则和案例强调了股份质押信息披露的重要性，也提醒上市公司及相关股东在进行股份质押时，需遵守一系列严格的披露规则，确保市场透明度和公平性。当股东所持股份被质押，特别是涉及5%以上股份时，上市公司必须迅速披露相关信息，包括质押的原因、状态和潜在影响，以保障投资者的知情权。控股股东和实际控制人有义务及时通知公司，并配合完成披露流程,确保市场参与者能够获取及时、完整、准确的信息，维护资本市场的健康运行。