股权转让税收筹划全揭秘

股权转让税收筹划全揭秘

股权转让是企业经营和资本运作中常见的行为，但其中涉及的税收筹划往往复杂且风险较高。本文将为您详细介绍股权转让涉及的主要税种及具体的税收筹划思路，帮助您在合法合规的前提下实现税收优化。

这样的税收筹划不可行

1. 阴阳合同
   有人说签个阴阳合同，一份平价转让合同给工商税务部门，一份真实转让合同放抽屉里。
   这种做法不仅违法，而且操作了也没啥用，如果股权转让价格低于净资产或评估价值所对应的金额，可能会被税务机关认定为转让收入“明显偏低”，核定股权转让收入；同时受让人取得股权成本也低于实际成本，将来再转让股权时还得多交税。

2. 先增资，再转让
   有人说，先让新股东低价增资入股，剩余的钱以放弃增资补偿款的形式打给老股东个人。一方面这部分钱不用老股东交税，另一方面老股东持股的净资产被大幅拉低了，转让所得也就大幅下降了。
   这也很刑。看上去一举两得，其实只是一厢情愿。个人账户收款这种低级手段，金税四期很容易就能查出来。而且增资价格明显偏低，也不符合商业逻辑。

对这种行为，有些地方税务机关有规定，对以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。

股权转让涉及哪些税

（一）增值税
无论个人还是企业，转让非上市公司股权都不属于增值税应税项目范围，不征收增值税；
个人转让上市公司股票，免征增值税；
公司、个人独资企业和合伙企业，转让上市公司股票，按“金融商品转让”征收增值税，一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%税率；
所以，如果打算买上市公司股票，最好以个人名义购买，可以免征增值税。

（二）企业所得税
企业法人转让股权取得的收入，属于财产转让收入，应对企业股权投资转让所得，按企业适用税率依法缴纳企业所得税。
企业股权投资转让所得或损失=股权投资的收入-股权投资成本
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

（三）个人所得税
个人股权转让所得应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为所得，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

（四）印花税
转让双方应按合同所载金额的万分之五缴纳印花税。上市公司股票转让，出让方按1‰的缴纳证券交易印花税。
不过这个没啥筹划空间，金额也不大，就不讨论了。

股权转让税收筹划思路

（一）综合税种考虑

1. 将持股平台注册至“税收洼地”
   在国家法律法规政策规定范围内，企业或个人提前在“税收洼地”搭建持股平台，将全部或部分生产经营活动或股权转让转移到“税收洼地”进行，可以有效降低税负。
   不过要注意的是，2024年来，多个部门已经多次提出要严肃查处税收乱象，其中重点提到清理违规“税收洼地”。不是说园区政策不能用，而是选择符合国家法律规定的园区，并在园区有实质性运营，同时保留好相应的佐证。

2. 选择好持股主体
   对持有上市公司股票来说：
   个人持有期间符合条件的股息分红免税，转让上市公司股票免征个人所得税，
   企业法人连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票在一年(12个月)以上取得的投资收益免企业所得税，转让上市公司股票要征收企业所得税，同时也要征收增值税。
   所以由自然人持有上市公司的股权税负最低。

对持有非上市公司股权来说：
个人转让非上市公司股权和收到分红均属个人所得税的纳税范围，而企业法人收到符合条件的分红是免税的。
所以，如果是为了取得持续长期的分红收入，由企业法人持股税负较低，符合条件的还可以享受小微企业等税收优惠政策；如果是为了短期出售取得转让收益，那由个人持股相对合理，可以避免双重征税。

（二）企业所得税

1. 先分红、转增资本，再转让
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。
   居民企业在股权转让前，先将被投资公司的留存收益按所持股权比例进行分配，享受股息红利免税待遇，再把公积金转增资本，增加法人股东对被投资单位的投资成本。

2. 企业股东先减资，受让方再增资
   根据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。
   相当于盈余公积和未分配利润的部分都视同股息所得，无需缴纳企业所得税。
   但是要注意的是，减资要符合《公司法》的规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3. 利用特殊性税务处理实现递延纳税
   根据财税（2009）59号文件规定，通过股权收购、资产收购、企业合并、企业分立、划转等方式进行企业资产重组，重组交易参与各方虽然按市场公允价格进行转让，符合规定的五个条件时，其纳税义务不在当期发生，相关税款也不需要在重组当期交纳，适用特殊性税务处理，以此实现合理递延纳税。
   适用特殊性税务处理的条件：
   （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
   （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%）
   （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
   （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。（股权支付比例不低于其交易支付总额的85%）
   （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

4. 企业股东股权划转实现递延纳税
   根据财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

5. 划出方企业和划入方企业均不确认所得。

6. 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

7. 划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

（三）个人所得税

1. 个人股东利用合理低价转让股权
   符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
   （1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
   （2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
   （3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
   （4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。