红筹架构解析：股权控制模式与VIE模式的差异及其利润转移方式

创作时间:

作者:

@小白创作中心

红筹架构解析：股权控制模式与VIE模式的差异及其利润转移方式

引用

来源

https://xueqiu.com/6337538444/286291287

红筹架构是中国企业实现境外上市的重要途径，其中股权控制模式与VIE（可变利益实体）模式是两种主要的结构模式。本文将深入解析这两种模式的差异及其利润转移方式，为企业提供清晰的参考指南。

什么是红筹架构？

红筹架构并非一个正式的法律术语，而是市场上对于特定上市模式的俗称，主要用于描述中国企业通过在海外建立控股公司，并将国内的资产和业务权益转移到这家境外公司，最终实现在境外资本市场上市融资的商业安排。这种模式因其能够让企业规避国内对于某些行业外资准入的限制而广受欢迎，同时也为企业提供了更为广阔的资本市场和税收优惠条件。

红筹架构有哪些特点？为何被广泛运用？

红筹架构的主要特点体现在其资本市场的开放性和运作的灵活性。它不仅为中国大陆的企业提供了一条通向国际资本市场的道路，还使这些企业能够通过境外上市来吸引全球投资者的关注和资金。此外，红筹架构通常能够帮助企业享受到设立地提供的税收优惠政策，这对于资本密集型的互联网和科技行业尤为重要，因为这些行业的发展往往需要大量的资金支持。

股权控制模式与VIE模式的差异

根据境外实体对境内资产、业务等的不同控制方式，红筹架构可分为“股权控制”模式和“协议控制”模式（即常说的VIE架构）。这两种模式在搭建和运作方式上存在差异。为了帮助大家更好地理解这两种架构，小信在此简要地介绍二者的搭建原理。

1）股权控制模式

企业通过在海外离岸金融中心如开曼群岛成立一个特殊目的公司，作为境外上市的主体。这家公司通过直接投资或通过在香港的子公司间接投资，在中国内地设立外商独资企业（WFOE）。WFOE可以是通过新设或并购已有的中国内地运营实体，从而使得境外上市主体能够直接控制和管理中国内地的业务和资产。这种模式下，境外上市主体与中国内地的业务实体之间存在直接的股权关系。

2）协议控制模式（VIE模式）

与股权控制模式不同，VIE模式中，企业同样会设立境外融资主体和香港子公司，以及在中国内地设立WFOE。然而，WFOE并不直接拥有中国内地运营实体（OPCO）的股权，而是通过签订一系列合同，如资产购买权、股权质押协议等，来实现对OPCO的控制。这些合同使得境外融资主体能够间接地控制OPCO，并将其财务数据并入境外上市主体的财务报表中，从而实现对业务的控制和利润的转移，而不涉及直接的股权持有。

总的来说，股权控制模式通过直接的股权关系来控制中国内地的业务实体，而协议控制模式（VIE模式）则通过一系列合同安排来间接控制业务实体，两者在控制方式、法律结构和财务处理上各有不同。企业在选择架构时，需要结合自身的业务需求、监管环境以及税务优化等因素。

搭建红筹架构的具体流程

搭建红筹架构是一个复杂的过程，通常需要一段较长的时间来完成，可能从一个月到几个月不等。这个过程涉及到多个步骤，包括在不同司法管辖区成立公司、进行外汇登记以及准备必要的法律文件等，这些工作往往需要聘请专业的法务和财务来执行。

对于初创企业和已经完成一轮或多轮融资后计划“外翻”的企业来说，搭建红筹架构的步骤存在一些差异。以下是小信总结的这两种情况的搭建步骤：

对于初创企业：

第一步：在中国内地成立一家公司，通常作为运营公司（OPCO）；
第二步：在BVI成立持股公司，作为境外融资主体的持股主体，并在运营公司所在地办理外汇登记（37号文登记）；
第三步：通过该BVI公司设立境外融资主体，并进一步在香港和中国内地设立子公司和WFOE，同时完成外汇登记；
第四步：根据企业需求，WFOE可能采用VIE架构来控制OPCO，或者设立子公司。

对于已经完成融资的企业：

第一步：与初创企业类似，创始人在BVI设立持股公司，并进行37号文登记；
第二步：涉及境内投资者的外翻，可能包括直接投资（ODI）、权证模式或通过境外关联方代持等方式；
第三步：根据外翻方案调整境外融资主体的股权结构，并在香港和中国内地设立相应的公司和WFOE；
第四步：WFOE同样可能采用VIE架构控制OPCO，或者设立子公司运营业务。在此过程中，需要注意避免触发关联并购，并清理原有的股权结构。