股权转让的法律依据及规定详解

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股权转让的法律依据及规定详解

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https://m.66law.cn/laws/2836444.aspx

在公司运营过程中，股权转让是一个常见的商业行为。无论是有限责任公司的股东之间转让股权，还是向股东以外的人转让股权，都必须遵循一定的法律程序和规定。本文将详细介绍股权转让的法律依据、股权转让协议的相关要求，以及股权转让过程中需要缴纳的税种。

一、股权转让的法律依据

有限责任公司股东要转股，可以对内也可以对外。对内转股是不用其他股东批准的。但要是股权转让给别人，那就得经过其他股东超过一半以上的同意才行。这时候，股东得发个纸质通知书告诉其他股东转让股权这事儿，得到三十天没人反对才能算通过。如果有一半以上的股东不同意转让，那么不同意的股东就要买下这个股权；如果他们不买，那就算是默认同意了。

《公司法》第七十一条规定：

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、股权转让协议是否需要写明金额

实际上，股权转让并非仅限于通过交易方式实施，同样可以通过赠与手段完成。股权转让协议并未必须载明股权转让的具体价格。并且，即便是基于交易方式进行的股权转让协议，亦可借助附加协议以明确股权转让价格。然而需要注意的是，无论采用何种方式实施股权转让，协议中均需列明股权转让的价格。若实际为赠与行为，那么相应的价格应设定为零元。关于股权原始价值的计算方法，可依据股东的出资总额确定。倘若公司股东以非货币资产认缴股权，则其股权原始价值可参照评估机构所出具的评估报告予以确认。根据相关法律法规，股权转让后进行工商登记变更的目的在于对抗善意第三方，而非意味着已获得股权资格。