一致行动人协议书模板及解读

一致行动人协议书模板及解读

一致行动人协议书（Unanimous Action Agreement，简称UAA）是特定主体之间为实现共同目标，通过签署协议达成一致行动的安排。它主要涉及收购、合并、投资等领域的公司治理问题，旨在规范各方在过程中的权利和义务，以减少潜在纠纷，确保各方能够按照既定目标顺利实施行动。

概念及定义

一致行动人协议书（Unanimous Action Agreement，简称UAA）是特定主体之间为实现共同目标，通过签署协议达成一致行动的安排。一致行动人协议书主要涉及收购、合并、投资等领域的公司治理问题，旨在规范各方在过程中的权利和义务，以减少潜在纠纷，确保各方能够按照既定目标顺利实施行动。

主要内容

一致行动人协议书通常包括以下主要

1. 协议各方
   本协议由以下各方组成：
   （1）甲方（ target company ）：公司名称、注册地、经营范围等；
   （2）乙方（ investor ）：公司名称、注册地、经营范围等；
   （3）丙方（顾问公司）：公司名称、注册地、经营范围等。

2. 协议目的
   本协议旨在：
   （1）确定各方在本次收购、合并、投资等过程中的权利和义务；
   （2）明确各方在过程中的沟通机制，以保证及时、有效的信息交流；
   （3）约定各方在过程中应当遵守的保密条款，以保护各方商业秘密；
   （4）约定各方在过程中可能发生纠纷时的解决方式。

3. 一致行动条款
   本协议中，一致行动人是指在收购、合并、投资等过程中，通过签署协议或其他方式，达成一致行动的各方。一致行动人协议书旨在约束协议各方在过程中关于收购、合并、投资等方面的行为，以保证各方按照既定目标实施行动。具体内容包括：
   （1）协议各方在过程中，应尽最大努力通过协商、谈判等方式达成一致行动，避免产生不必要的纠纷；
   （2）协议各方在过程中，应遵守相关法律法规，保证行动的合法性；
   （3）协议各方在过程中，应充分沟通，及时、有效地交换信息，确保各方能够按照既定目标实施行动；
   （4）如协议各方在过程中发生纠纷，应通过友好协商解决，如无法解决，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

4. 保密条款
   本协议各方同意在过程中对商业秘密、敏感信息等保密信息予以充分保护。具体内容包括：
   （1）协议各方应采取一切合理措施，保护协议各方的商业秘密和敏感信息，不得泄露、使用或允许第三方使用；
   （2）协议各方应对在过程中获得的保密信息予以严格保密，未经另一方同意，不得向任何第三方披露；
   （3）如因过程中泄露保密信息导致损失，协议各方应承担相应的法律责任。

5. 解决纠纷条款
   本协议各方同意在过程中，如发生纠纷，应按照本协议第3条一致行动条款进行解决。

法律效力

一致行动人协议书是各方真实意愿的表示，合法有效的合同。本协议自签署之日起生效，对协议各方具有法律约束力。各方应按照协议约定履行各自的权利和义务。

适用范围

一致行动人协议书主要适用于收购、合并、投资等领域的公司治理问题。其他涉及过程中的公司治理问题，也可以参照本协议的格式进行制定。

一致行动人协议书是各方在过程中达成一致行动的安排，旨在规范各方在过程中的权利和义务，减少潜在纠纷，确保各方能够按照既定目标顺利实施行动。各方应按照协议约定履行各自的权利和义务，共同推进顺利进行。

一致行动人协议书模板 图2

一致行动人协议书模板图1

一致行动人协议书（以下简称为“协议书”）是在上市公司收购、合并等过程中，为保护收购方和被收购方及相关方的合法权益，确保收购过程的公平、公正、透明，各方达成的一种法律文件。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，结合我国实际情况，制定本协议书模板。

协议书的主要内容

1. 协议书的主体
   协议书由收购方、被收购方及一致行动人签署。收购方是指收购上市公司股份的主体，被收购方是指接受收购的上市公司，一致行动人是指收购方与被收购方之间存在直接或间接控制关系的自然人、法人或其他组织。

2. 协议书的目的
   协议书旨在明确各方在收购过程中相互之间的权利和义务，确保收购过程的公平、公正、透明，保护各方的合法权益。

3. 协议书的适用范围
   本协议书适用于收购方与被收购方之间，以及一致行动人之间就上市公司收购、合并等事项达成的一致行动。

4. 协议书的主要条款
   （1）收购方和被收购方的权利和义务
   收购方应按照法律法规及本协议书的规定，向被收购方提供必要的协助，包括但不限于提供资金、 resources、信息等方面的支持。被收购方应按照法律法规及本协议书的规定，向收购方提供必要的协助，包括但不限于提供公司治理、信息披露等方面的支持。

（2）一致行动人的权利和义务
一致行动人应按照法律法规及本协议书的规定，与收购方和被收购方保持一致行动，共同推进收购、合并等事项。一致行动人应如实向收购方和被收购方报告其身份、持有股份、投票权等相关信息，并按照收购方和被收购方的要求协助履行相关义务。

（3）保密义务
各方应尽最大可能保持协议书的保密性，不得向第三方泄露协议书的内容和各方的权利、义务。如因泄露协议书内容导致任何一方遭受损失，泄露方应承担相应的法律责任。

（4）违约责任
如各方违反本协议书的规定，未履行或未正确履行协议书约定的义务，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。

（5）争议解决
如各方在履行本协议书过程中发生纠纷，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

协议书的签署和生效

1. 协议书的签署
   各方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，签署本协议书。

2. 协议书的生效
   本协议书自各方签字或盖章之日起生效，对各方具有法律约束力。

其他事项

本协议书一式三份，各方各执一份。如各方对本协议书内容有争议，应友好协商解决；协商不成的，可以依据本协议书第10条的争议解决方式解决。

附则

1. 本协议书未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议书具有同等法律效力。
2. 本协议书一式两份，甲乙双方各执一份。本协议书及签署地为合法有效。
3. 本协议书及签署地均具有法律效力，如有争议，应向协议书签署地的人民法院提起诉讼。

参考法律条款

1. 《中华人民共和国公司法》
2. 《中华人民共和国证券法》
3. 《上市公司收购办法》
4. 《上市公司收购管理办法》
5. 《关于适用若干问题的规定》
6. 《关于办理上市公司收购重组相关事宜的规定》

一致行动人协议书是上市公司收购、合并等过程中各方之间达成的一种法律文件，对于保障收购过程的公平、公正、透明，各方合法权益具有重要作用。各方在签订协议书时，应充分了解法律法规的规定，明确各方的权利和义务，确保协议书的合法有效性。同时，各方也应加强沟通与协作，共同推进收购、合并等事项的顺利进行。