典型税案｜股票非交易过户，上市公司实控人及高管被税务稽查...

典型税案｜股票非交易过户，上市公司实控人及高管被税务稽查...

河南省开封市税务局官网于 2022年9月8日挂出了一系列稽查文书，主要是针对5名自然人下发的《税务检查通知书》及《税务事项通知书》送达公告，内容是河南金海岸企业管理有限公司将股票非交易过户至5名自然人名下，自然人少缴个人所得税约8049万元。此案应该是首个股票非交易过户被查的公开案例，意义重大。

河南金海岸企业管理有限公司（以下简称“金海岸”），曾用名连云港太平洋实业投资有限公司（以下简称“太平洋实业”），成立于2010年10月28日，2021年3月26日注销。太平洋实业注册资金及实收资本1,000万元人民币，股东分别为邵静、陈士斌、邵鹏、仇冰和陈培荣，法定代表人为邵静。

2021年1月12日，太平洋实业从连云港东海经济开发区迁址到河南省开封市兰考县数字普惠金融小镇，并更名为河南金海岸企业管理有限公司，开始准备公司注销事宜。

金海岸其实没别的业务，就是持有一些石英股份的股票。石英股份上市时持有2,299.5万股，2017年5月24日石英股份每10股转增5股的股票到账，金海岸持股变为3,449.25万股。

金海岸在注销前干了一件大事，就是2021年3月16日，金海岸股东会决定金海岸解散清算，并将金海岸持有的石英股份3,449.25 万股无限售流通股股票（占石英股份总股本的 9.77%）按5名自然人股东的持股比例进行了分配，分配的方式是股票非交易过户。过户后，金海岸5名自然人股东对石英股份的持股方式从间接持股变为直接持股。

如果以2021年3月16日当天石英股份的收盘价17.51元计算，当时股票的市值约为6亿元。但如果以2022年9月9日股票收盘价128.68元计算，该部分股票市值已经达到44亿元。2021年3月23日，在石英股份股价启动的前夕，精准的完成了股票非交易过户，3月26日金海岸注销。天下武功，唯快不破，一切贵在神速！

2021年9月10日，原石英股份营销总监仇冰、11月22日石英股份实控人小舅子邵鹏和陈培荣教授都公布了减持计划，而邵静及陈士斌由于系实际控制人，尚无法减持。

笔者一直认为，股票非交易过户并不等于免税过户，具体分析可见《中国税务报：股票非交易过户也是过户，要缴税！》 。因此，公司解散清算时，将股票等实物资产分配给股东，在企业层面，应计算缴纳清算所得税；同时在股东层面，个人股东收回的资产大于其投资成本的，也应计算缴纳个人所得税。如果以17.51元/股计算，股票过户时相关各方需要缴纳的税款估算约为3亿元，其中个人所得税约8643万元（未考虑其他可扣除的税费）：

在金海岸案例中，我们可以合理推测：金海岸在股票非交易过户环节并未缴纳增值税及清算所得税，自然人股东取得的股票也并未缴纳个人所得税，因此被税务稽查追缴税款。由于金海岸注册在开封市，5人是从金海岸取得的所得，因此被开封税务稽查。

企业注销，纳税义务未必消失。例如合伙企业虽然注销，但只要自然人合伙人活着，其纳税义务并没有消失。见合伙企业注销，纳税义务消失？庙拆了，和尚还在！ 近年来，税务机关推行便民春风行动，企业可以简易注销，但注销时需要承诺已经合规纳税，如果税务机关发现企业注销时纳税不合规，照样可以追税！从最近公开的几起案例看，有税务机关向已经注销企业的股东追缴税款。

从笔者掌握的数据看，2021年有42家上市公司公告了股东解散清算事宜（金海湾早就在笔者的名单中，名单部分截图如下），涉及股票8.79亿股，按公告发布日计算，市值约为223亿元。2022年1-8月份涉及21家上市公司，涉及股票3.77亿股，市值约为74亿元。

41号公告发布后，合伙企业核定征收个税的路已经被堵死，拆合伙是不少上市公司股东的心愿。因为对上市公司股东来说，自然人直接持股比间接持股的税收好处显然更多。41号公告施行首月，已有8家上市公司合伙持股平台解散清算。

在税务机关善于利用大数据来管税的当下，但此案说明，税务机关已经开始对此类行为查税了， 想利用股票非交易过户来逃避税收的行为可以休矣！

其实，据笔者观察核对，河南金海岸企业管理有限公司在注销前，还完成了一件“筹划”行为：经营范围由“实业投资与投资管理、投资咨询”变更为“一般项目:企业管理会议及展览服务技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广品牌管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 此思路，在以下案例中可找到痕迹： |

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