有限公司、股份有限公司的差异：一篇搞懂所有组织形式
有限公司、股份有限公司的差异：一篇搞懂所有组织形式
想创业的你，是否已经规划许久，准备要迈出创业的第一步呢？但面对公司组织形式的选择，你是不是也很苦恼？有限公司、股份有限公司是最多人所登记的公司类别，而各公司类别也都有不同的法规限制。本文将带你一同了解，股份有限公司与有限公司的定义、股份有限公司中股东人数限制，最后也为大家解答该如何从有限公司转为股份有限公司。
有限公司、股份有限公司是什么？
1. 有限公司定义
由一人以上股东所组织，并根据个人出资额为限，对公司负其责任的公司。
2. 股份有限公司定义
由2人以上股东或一个政府、法人股东所组织，并将全部资本分为股份的公司；而股东则会根据各自所认的股份，对公司负责任。以下也先为大家简单介绍归属于股份有限公司类型的闭锁性股份有限公司是什么。
3. 你不知道的闭锁性股份有限公司定义
- 股东人数限制：根据公司法第 356-1 条，不能超过 50 人
- 公司股份转让限制：公司可以在章程上规定此限制，避免股份外流
- 股份发行限制：无法公开发行
- 出资型态多元：除过去常常见到的现金、财产及技术出资，「劳务」也是一种出资方式
- 董监选任方式：根据公司法第 356-3 条，可以自由选择是否采用累积投票制
（以上公司定义参考自：公司法第二条）
有限公司、股份有限公司的8大差异
有限公司、股份有限公司除了在定义上有所不同，在股票发行、股权转 让、组织转换及决策等也有差別，以下为您介绍有限公司和股份有限公司在58个主要特 点上的差异：
1.出资人数、型态
有限公司的出资人数须为1人以上，且须由股东备齐全数资本额（无授权资本额、实收资本额之分）；股份有限公司的股东人数须为2人以上，而政府或法人股东则不受前述限制，得以1人以上出资，资本亦可分 为股份并分次发行，并有授权资本额及实收资本额之分。
有限公司、股份有限公司于出资型态则较为相近，多以现金或其他财产出资为主，或是以下列出资方式进行：
- 对公司货币债权出资
- 智慧财产出资（技术）
- 实物出资（土地、房屋、机器）等公司经营事业所需财产
2.损益分配
有限公司按公司章程（依股东出资比例分配）分配；股份有限公司依股东持股比例分配。此外，有限公司盈余分派只须与利害关系人取得共识，或于章程中明定即可，得为每季、每半年、每年，以出资或是持有股份为基準分派盈余。
*如果当年度盈余未分配，政府会就未分配盈余加徵5%营利事业所得税。
*有限公司、股份有限公司具有独立法人格地位，清偿责任依据公司法第99条第2项「各股东对于公司之责任，以其出資额为限」，仅负担有限责任并以公司资产为限，即便债权人清盘，股东的个人财产也不会被索偿。
3.业务机关
有限公司的业务机关为董事，依公司法第108条第1项规定，董事长为对外代表公司之人，最少须1人执行业务、代表公司，并经2/3以上股东比例同意，从有行为能力的股东中选任；董事如果有数人（最多为3人），可依章程特定一人为董事长。
股份有限公司的业务机关为董事会，是公司内部的决策机关，根据公司法第208条第3项规定，董事长对外代表公司，并且以董事会作为股份有限公司的业务机关；对内则为股东会、董事会及常务董事会主席，因此董事会的决议不会直接对产生效力。
4.股票发行
上述股份有限公司的定义有提到，公司全部资本应分为股份，每股即有票面金额，这也就是市面上所称的「股票」。相反的，因为有限公司并未将公司全部资本应分为股份，因此股东的出资仅能称为「资本」，有限公司并不能发行股票。
5.股权转 让
承上述所说，股份有限公司的股份作为股票，是可以在股票市场被交易，因此股份有限公司的股权也是属于自由转 让；有限公司股东进行任何股权转 让，需要经过其他全体过半数股东同意，否则不得转 让出资于他人。
6.组织转换
根据公司法第106条，有限公司经股东表決权过半数同意，可以减资或变更为股份有限公司。但是，有限公司不得更改为独资或合夥组织、无限公司。
相反的，目前并无法规规定，股份有限公司可以转换为有限公司。
7.股东/成员决策、表決权
在有限公司中，决策由股东直接表決即可，且公司里至少需要 1 位具股东身份的董事，最多 3 位，其任職并无限制。
而在股份有限公司中，决策须经由股东会、董事会，而董事会里至少需要有 3 位董事，且其不须具备股东身份，其任職不得超过 3 年，连选可以连任。
8.股权转 让所得税
而关于两种公司转 让股权的所得税问题，分别为以下：
- 有限公司：如果您转 让有限公司的出资额后有获利，此获利属于财产交易，需要并入当年度的综合所得稅，进行财产交易所得申報。
- 股份有限公司：如果此间公司并未印发股票，转 让此公司出资额的获利则按上述有限公司方式申報。而如果此间公司有印发股票且非上市櫃，您除了要缴納证交税（意即股权转 让价的千分之三），也须缴基本税负差额，公式如下：（综合所得额＋获利—670 萬扣除额）× 20% 。
有限公司、股份有限公司怎么选？一張表看懂选择要素
以下针对股东人数、出资型态、股票发行等等为大家整理出上述 3 种有限公司的特點比较：
項目 | 有限公司 | 股份有限公司 | 閉鎖性股份有限公司 |
|---|---|---|---|
股东人数 | 1 人以上自然人股东 | 2 人以上自然人股东1 人以上政府、法人股东 | 不超过50人 |
出资型态 | 现金、财产及技术 | 现金、财产及技术 | 现金、财产技术、劳 务 |
损益分配 | 按公司章程（依股东出资比例分配）分配 | 依股东持股比例分配 | 依股东持股比例分配损益 |
业务机关 | 董事 | 董事会 | 董事会 |
股票发行 | 不得发行股票 | 可发行 | 可发行（无法公开发行） |
股权转 让 | 需经过其他全体过半数股东同意 | 可自由转 让 | 依据公司章程规定 |
组织转换 | 可转换为股份有限公司 | 非公发可转换为闭锁性股份有限公司 | 可转换为股份有限公司 |
股东/成员决策、表決权 | 由股东直接表決，除章程另有规定，以出资比例分配 | 每1股享有1表決权，股东根据持股比例决定话語权 | 除法令或章程另有规定外，每1股享有1表決权，股东根据持股比例决定话語权 |
股权转 让所得税 | 计入当年度综合所得稅 | 未印发股票者，转 让获利按有限公司方式申報有印发股票且非上市櫃，须缴納证交税、基本税负差额 | 有所得才会课税，课税方式区分成有沒有印股票，有印股票就会可能产生两种税：1.证 券交易所得稅（目前停徵）2.最低税负：交易所得超过一年一户750万（以户为计算单位）税 率20%；是公司户的话免税额60万、税率12%。没有印股票的话，变成财产交易所得稅，公司20%、个人5%～40%。 |
如何从有限公司转成股份有限公司？
看完以上介绍，我们这里也为您回答各位最常疑惑的问题：要如何从有限公司转成股份有限公司。
想要完成公司种类转换，首先要完成「有限公司变更组织为股份有限公司变更登记」，包含「公司变更组织申请书」，并向主管机关提出申请，经审核同意即可变更。详细信息可参考各地区官网。