多方尽责：为上市公司关联交易装好安全网

多方尽责：为上市公司关联交易装好安全网

上市公司与关联财务公司之间的资金往来问题一直备受关注。近期，多家上市公司因在关联财务公司的存款无法取出而引发市场关注。如何保障上市公司资金的安全性？如何评估与相关财务公司关联交易的合规性？本文通过具体案例，深入分析了这一问题的现状、监管措施和解决方案。

上市公司的资金流向颇受关注。
今年10月，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市公司”）连发两条公告称，公司拟使用不超过2亿元的闲置自有资金进行风险投资。《金融时报》记者发现，计划大手笔入市的新城市公司仍处于亏损状态。根据该公司披露的2024年三季度报告数据，今年前三季度，公司实现营收1.67亿元，净亏损达1.32亿元。
今年上半年，个别上市公司在其集团兄弟单位财务公司的上亿元存款无法取出，这也让上市公司与关联财务公司之间的大额资金往来受到关注。
如何保障上市公司资金的安全性？如何评估与相关财务公司关联交易的合规性？
问题暴露
6月初，亿利洁能披露，其存放在亿利财务公司39.06亿元的货币资金存在可收回性风险。市场公开信息显示，亿利集团因流动性紧张，无法偿还财务公司的贷款，监管部门已多次对亿利集团采取监管措施，要求集团和财务公司整改，并对违规事项进行立案调查。
6月18日，东方集团对外发布公告称，公司及子公司在关联方东方集团财务有限责任公司存款出现大额提取受限的情形。6月19日，公司实控人出具《关于化解财务公司相关风险的承诺函》，承诺在未来3至6个月内采取包括但不限于资产处置等方式支持财务公司化解流动性资金不足问题，保证公司在财务公司存款的安全性、流动性。8月末，东方集团发布《关于东方集团财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告》（以下简称《评估报告》）表示，正密切关注相关承诺履行的进展情况，确保上市公司利益不受损害；同时，将在定期报告中持续披露涉及东方财务公司的关联交易情况。根据《评估报告》披露的数据，截至6月30日，公司及合并报表范围内子公司在财务公司存款余额为13.98亿元，贷款余额为4.14亿元。
然而，时隔近半年，根据11月18日上海证券交易所监管工作函披露，东方集团将于12月19日到期的上述承诺事项，尚无实质性进展。对此，上海证券交易所强调，财务公司风险事项对上市公司和投资者利益影响重大，并在该工作函中对东方集团提出，严肃对待承诺事项，及时形成切实可行的履行方案，妥善解决上市公司在财务公司存款提取受限问题，保障上市公司资金安全，并依法合规履行信息披露义务等三项要求。12月6日，东方集团持有的约4.93亿股无限售流通股已被轮候冻结。
业内人士分析认为，今年以来，个别企业集团因经营不善、资金链断裂导致财务公司出现流动性风险，上市公司在财务公司的存款提取受限，部分企业集团实质占用上市公司资金等问题暴露。
严格监管
严监管、强监管是维护上市公司资金安全、保障关联交易合规性、防范系统性金融风险的重要手段。
多名业内人士在接受《金融时报》记者采访时频繁提及的一句话就是，“关联交易一直都是监管重点关注的问题。”尤其是上市公司与财务公司之间的关联交易。
2022年发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》明确提出，财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策等多项细化要求，来严格约束上市公司与财务公司之间的相关业务。
值得注意的是，河北证监局在9月20日发布的《河北上市公司监管通讯》中再次重申，上市公司应确保存放在财务公司的资金安全，并表示将约谈部分与财务公司发生大额业务往来的上市公司，进一步加强关联业务监管，确保上市公司在财务公司存款的安全性。
有分析认为，上市公司的关联交易之所以备受瞩目，关键在于隐藏在背后的“朋友圈式”交易，这类交易十分隐蔽，且涉及多个关联主体，极易导致上市公司的资金被占用、坏账增多等风险。因此，关联交易必须受到严格监管，以确保市场的公平、公正与透明，保护投资者利益不受侵害。
当前，不仅是已上市的公司，拟上市的公司与集团关联的财务公司之间的交易问题也是监管关注的重中之重，并严格落实在IPO的全流程中。
保荐券商须尽责
一家保荐券商对计划在今年申请IPO的某制造企业进行尽调时发现，其资金在财务公司进行了归集，且近三年存放在财务公司的存款占货币资金余额比例超60%。
“券商对我们的关联交易是否影响经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、利益输送等情况非常重视。”该企业一名业务人员告诉《金融时报》记者，相关问题均围绕资金占用、财务独立性和关联交易占比等展开。
当前，随着企业运营模式日趋复杂，关联交易愈发常见，企业可能存在的不透明、不公允的交易行为，让专业的券商对于拟上市公司的关联交易问题异常关心、慎之又慎。
“现在大部分拟上市公司会被要求出具针对关联交易的承诺。”在北京某证券公司从事企业IPO业务的王山雨（化名）告诉《金融时报》记者，拟上市公司所有的关联交易都要求完整披露，并且需要论证其合理性、必要性和公允性。
若IPO企业可能涉及关联交易，投资者就会高度警惕企业是否存在利益输送、业务自主性不足以及财务数据是否真实和可靠等问题。尽管拟上市公司的业务行为有监管条例的约束，但企业主动完整披露十分重要。
王山雨坦言，背后的逻辑在于关联交易与市场化交易不同，可能存在不公允、依托关联方才能开展的情况，会对上市公司的独立性也就是独立开展业务产生影响，会被重点关注。
不过，上市公司与财务公司之间的关联交易是被允许的。有财务公司高管曾表示，上市公司与财务公司的关联交易是在符合监管规则和规定的原则下进行的，并非涉及资金占用或者利益输送。
企业与财务公司的关联交易，涉及不同的类型，比如通过财务公司提供关联担保，对财务公司进行资金出借或是因业务产生的其他往来等。
王山雨表示，不同类型的关联交易，性质不同、定性也不同，需要区别看待，合格的券商对此都会有把握，比如会参考在报告期内关联交易占比是否在逐步降低等指标。
不过，对于拟上市的企业，他也直言：“如果能将关联业务清理是最好的，可以直接避免问题。如果企业一定要留存，那就要看具体关联交易的性质和金额大小，必须控制在一定范围内且不能触及监管‘红线’。”一般来说，券商会给企业一些建议，比如将财务公司存款比例降至30%以下，主动披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施等。
对于上市公司来说，过于集中的资金存放也意味着风险。
“上市公司应该加强资金管理，将大量资金集中存放在单一中小金融机构应慎重。”招联首席研究员董希淼说。
财务公司须把好合规关
需要理性看待的是，一些上市公司在关联财务公司存款占比较高，存在“高存低贷”的问题，并不一定涉及资金占用或者隐匿定向“输血”。然而，保障上市公司的资金安全，杜绝不当关联交易，需要各方的共同维护。作为企业集团内部的金融机构，同时也是上市公司的兄弟单位，合规经营是财务公司立身之本，财务公司需要继续把好合规关，保持自身的独立性。
对此，董希淼也认为，企业集团财务公司作为非银行金融机构，要按照《企业集团财务公司管理办法》等制度办法，建立规范有效的公司治理、内部控制和风险管理体系，加强关联交易管理，不得通过关联交易套取资金或隐匿资金真实去向。同时，作为法人机构，财务公司应坚持自主经营，股东及其实际控制人应维护财务公司法人地位和自主经营权，不得滥用股东地位干涉财务公司日常经营管理，不得非法侵占财务公司的资产和资金。
作为“内部银行”，财务公司如何保持自身的自主性和独立性？需要从公司治理、内部控制、风险管理和信息披露等多个方面入手。
《金融时报》记者注意到，目前，不少财务公司除完善关联交易流程、做好信息披露等工作外，还建立起风险隔离制度、加强财务公司与控股集团之间的风险管理，有效维护自身经营的独立性和合规性。
“我们与集团及成员单位之间风险隔离遵循全面、审慎、有效、独立的原则。”身处风控一线，北京某财务公司风险合规部门负责人告诉《金融时报》记者，风险隔离制度涉及股东管理、组织架构、业务开展等方方面面。
具体来看，在股东管理方面，财务公司股东享有股东权利、履行股东义务，行使其资产收益权、重大决策权和管理者选择权，无权通过非法定途径干预公司的经营管理活动。在组织架构方面，财务公司与集团及成员单位之间保持组织架构的独立设置、内控制度的独立建立、经营业务的独立开展、决策体系的独立运行、管理人员（含业务人员）的独立聘用、办公场所的独立租用、信息系统的独立建设，确保公司依法自主经营、独立规范运作，防止风险转移。在业务开展方面，财务公司依据监管部门批准的业务经营范围、服务对象、存款资金来源及运用等规定，组织制定各项业务管理办法、操作规程，独立自主开展业务，独立尽职调查、独立分析研究、独立评判决策、独立操作办理，不以他人包括母公司、成员单位、其他金融机构的标准、看法、意志为转移。

本文原文来自金融时报