ST新潮控制权争夺战：汇能海投与"二刘"的资本博弈
ST新潮控制权争夺战：汇能海投与"二刘"的资本博弈
ST新潮（600777.SH）作为A股市场少有的海外油气资产标的，近年来因优质资产与分散的股权结构，成为各路资本争夺的焦点。其中，汇能海投与原管理层"二刘"（指以刘珂、刘斌为代表的原管理层核心人物）的明争暗斗尤为激烈，这场控制权博弈不仅涉及巨额资金、监管规则，更折射出中国资本市场治理的深层困境。
汇能海投的资本攻势：违规举牌与"暗盘"布局
2024年8月，汇能海投提出以3.1元/股的价格要约收购ST新潮46%股份，耗资近97亿元，试图一举拿下控股权。然而，其背后存在复杂的资金关联：汇能海投与盛邦科华、内蒙古伯纳程私募基金等机构通过借款、股权控制等方式形成一致行动人网络，合计持股比例超过20%，但长期隐瞒这一关系以规避监管。这一策略被市场质疑为"暗盘操作"，旨在压低股价并降低收购成本。
因未如实披露一致行动人关系，汇能海投遭证监会责令整改，其违规增持的股份被限制36个月内行使表决权。尽管如此，汇能系仍持有20.05%股份，成为潜在的战略筹码。汇能海投背后实控人郭金树（内蒙古"煤炭大王"）看中ST新潮的美国页岩油资产。2023年公司净利润达25.96亿元，现金流稳定，但市值长期低于净资产（211亿元），存在显著估值洼地。通过控股整合能源产业链，是汇能系的核心诉求。
原管理层"二刘"的防守：治理漏洞与控制权架空
ST新潮自2017年起长期处于无实际控制人状态，但以刘珂、刘斌为代表的管理层通过子公司宁波鼎亮的《合伙协议》，将境外资产决策权授予关联方Seewave，形成"循环授权"机制，架空上市公司对核心资产的控制。这一操作被监管质疑为"制度性缺陷"，导致公司内控审计被出具否定意见。
市场还指控"二刘"通过关联交易截留境外收益。2023年ST新潮境外子公司薪酬高达4.26亿元，但高管薪酬细节未披露；同时，境内未分配利润为-24.1亿元，资金回流受阻，被指"海外赚、境内亏"。此外，管理层迟迟未修订《公司章程》推动分红，加剧投资者不满。
面对汇能海投的收购攻势，"二刘"利用举报机制揭露其一致行动人违规，并借助上交所监管函施压，最终迫使汇能终止收购。然而，就在汇能停止要约收购后不久，2025年1月，浙江金帝控股宣布以42亿元要约收购ST新潮20%股权，若成功，其持股比例将达20.23%，超越汇能系。显然金帝此时的要约收购就是想跟汇能争夺st新潮的控制权。
对金帝背后资本的分析
金帝背后资本很可能与"二刘"有关。汇能要约收购被举报极大可能是"二刘"背后推动导致折戟，随后不久就有金帝要约收购ST新潮20%股权。聘请审计后审计跑路，这可能是"二刘"提前设计好的，聘请审计时就想好了（当时可能理由都想好了，后来借着证监会的加强内控工作函的通知达到了更好的效果，更加制造了恐慌），目的是打压股价，让此时要约收购的金帝以更低的成本完成收购。此外，证监会对汇能的处罚结果也值得关注，从处罚结果来看，并不重，后续应该还有大瓜出来。