港交所IPO新规：制裁风险下的合规攻略

港交所IPO新规：制裁风险下的合规攻略

随着全球化进程加快，中国企业赴港上市面临越来越复杂的国际制裁和合规要求。港交所发布的最新版《新上市申请人指南》中专门设立了关于制裁风险的章节，为企业提供了详细的合规策略和操作指南。特别是在俄乌冲突和中美关系紧张的大背景下，了解并应对这些制裁风险对企业成功IPO至关重要。

港交所于2024年5月公布的最新版《新上市申请人指南》中设专章（第4.4章）介绍了制裁风险对于港股IPO企业的影响。该指南明确了“被制裁活动”的定义，就上市申请人在涉及制裁风险时应采取行动提供指引，并且要求涉及重大制裁风险的上市申请人在上市文件的显著位置披露相关制裁风险，包括“被制裁活动”的细节、法律顾问的分析、潜在负债、内部监控措施等。

如果上市申请人承受的制裁风险或其被施加的制裁严重削弱其继续运营能力，申请人表明募集资金将用于资助“被制裁活动”，或者其上市会对“相关人士”造成重大风险或可能有损港交所的声誉，其上市申请可能会被拒绝。

• “制裁”：《24年指南》未对“制裁”提供一个明确的定义。其在引言部分的第2条论述制裁风险时，将制裁描述为“部分海外司法权区向特定国家、政府、机构或人士施加贸易或经济制裁，限制该等司法权区的国民直接或间接向受制裁者提供资产或服务、买卖他们的资产，又或与他们进行商业交易”。从上述描述来看，《24年指南》所指的制裁应不仅仅限于狭义的经济制裁（即通过禁止或限制特定对象的贸易、金融交易、旅行、资产冻结等，以限制被制裁主体的活动），也包括出口管制限制（管控特定对象从相关国家获得特定的产品、技术、服务等）。

• “相关人士”：根据《24年指南》，如果申请人的活动使“相关人士”因“相关司法权区”法律法规下的制裁行动而承受风险，须进行制裁风险评估和采取适当行动。“相关人士”不仅包括申请人自身，还包含申请人的投资者及股东，以及可能直接或间接参与批准申请人股份上市、交易、清算和结算的人士，包括港交所和相关集团公司。

• “相关司法权区”：“相关司法权区”用于识别申请人需要评估制裁风险的国家或地区范围。根据《24年指南》，“相关司法权区”是指满足下列条件的国家或地区：（a）该司法权区与申请人有关；（b）该司法权区有制裁相关的法律法规；（c）上述法律法规限制注册成立地或所在地在该司法权区的国民和/或机构直接或间接向此法律法规针对的某些国家、政府、人士或机构提供资产或服务，又或买卖他们的资产。按照上述要求，实行多边制裁的国际组织（例如联合国、欧盟），以及拥有自主制裁名单的国家可能满足“相关司法权区”的定义。

2024年，美国对俄罗斯的制裁措施显著升级，不仅深化了原有的经济限制和资产冻结手段，还进一步扩大制裁范围。以“涉俄”为例，2024年，共有258个中国主体被新增列入SDN清单。其中，因“涉俄”被列入SDN清单的中国主体共有173个，占比接近70%。

这些案例对赴港上市企业有重要启示。企业在上市前必须进行全面的制裁风险评估，确保其业务活动不涉及任何可能触发制裁的领域。同时，企业需要建立完善的内部监控体系，定期审查业务伙伴和交易对手的合规状况，避免因第三方行为而陷入制裁风险。

面对复杂的制裁环境，企业需要采取以下合规策略：

1. 风险评估：在上市前进行全面的制裁风险评估，识别所有可能涉及制裁的业务活动和交易对手。特别关注与高风险国家（如俄罗斯、伊朗等）的业务往来，以及涉及敏感技术或产品的交易。

2. 内部监控：建立完善的内部监控体系，包括但不限于交易审查、业务伙伴尽职调查、合规培训等。确保所有业务活动都符合相关司法权区的法律法规要求。

3. 法律咨询：在必要时寻求专业法律咨询，特别是在处理复杂跨境交易时。法律顾问可以提供关于制裁风险的专业意见，帮助企业制定合规策略。

4. 信息披露：在上市文件中充分披露与制裁风险相关的信息，包括“被制裁活动”的细节、潜在负债、内部监控措施等。透明的信息披露有助于增强投资者信心，降低上市风险。

5. 持续合规：上市后仍需持续关注制裁政策的变化，定期审查和更新合规体系。与监管机构保持良好沟通，及时报告任何可能涉及制裁风险的活动。

港交所最新版《新上市申请人指南》的发布，体现了国际制裁环境下资本市场对合规要求的重视。对于计划赴港上市的企业而言，充分理解并有效应对制裁风险，是确保IPO成功的关键。通过建立完善的合规体系，企业不仅能够规避潜在的制裁风险，还能提升自身的国际竞争力，为长期发展奠定坚实基础。