最新税务政策下，高净值人士如何规避股权转让风险

最新税务政策下，高净值人士如何规避股权转让风险

近年来，随着国家税务总局对高净值人士股权转让的稽查力度加大，个人在进行股权转让时面临诸多税务风险。如何通过合法途径规避这些风险，成为高净值人士关注的焦点。

高净值人士在股权转让过程中，常见的税务风险主要包括以下几类：

1. 历史遗留税务问题：在股权收购中，被收购公司的假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等问题都可能被新股东承继。例如，2012 年北京某文化公司以股权收购方式收购另一传媒公司 55% 的股份后，2014 年初该传媒公司被发现 2011 年至 2012 年经营年度存在偷税问题，需补交税款及滞纳金高达 2600 万元，同时处以 1 倍行政罚款，新股东因收购合同未涉及历史遗留税务问题处理事项，只能承担经济损失。

2. 税务架构不合理：在跨境并购中，税务架构的合理性至关重要。不同国家和地区的税收政策差异明显，不合理的架构可能导致税负大幅增加。以美国公司收购中国公司为例，直接收购和通过香港公司间接收购的所得税可能相差 50 万美元。

3. 交易方式风险：股权收购和资产收购的税务风险差异显著。股权交易中，新股东承继被收购公司的税务风险；资产交易则面临动产及不动产产权变动带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负。相比之下，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。

4. 未按规定申报纳税风险：资本交易一直是税务稽查重点，未按规定申报纳税可能引发严重风险。同时，针对间接股权转让的反避税调查也日益频繁，涉案金额巨大。

5. 特殊性税务处理不合规风险：特殊性税务处理虽不能减少企业应纳税额，但可实现递延纳税，节约现金流。然而，要满足特殊性税务处理的条件并不容易，需同时满足多个方面的条件，并到税务机关进行备案。若企业符合条件但未备案或备案材料与实际交易不符，将被认定为偷税，面临严重的法律后果。

6. 间接股权转让被纳税调整风险：近年来，利用间接股权转让进行税务筹划的风险不断增加。税务机关会严格审查中间控股公司的商业目的，若被认定为空壳公司，转让方将面临被纳税调整的风险。

为推动构建全国统一大市场，更好发挥税收职能作用，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定，国家税务总局、财政部、中国证监会在充分研究论证基础上，制发了《国家税务总局 财政部 中国证监会关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告》（以下简称《公告》）。现解读如下：

1. 《公告》制发的主要背景是什么？

为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神，更好推进构建全国统一大市场，更好发挥数据要素驱动作用，税务总局、财政部、中国证监会在充分研究论证基础上，优化调整个人转让上市公司限售股所得个人所得税纳税地点，通过税收大数据实现“全国通办”，在不增加纳税人、扣缴义务人办税负担基础上，促进税源地与税收入库地更好匹配，提高纳税服务水平，促进限售股减持更加规范，助力资本市场健康稳定发展。

2. 《公告》的主要内容是什么？

《公告》基于现行个人转让限售股有关规定，在以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人不变的基础上，将纳税地点由证券机构所在地调整为限售股所对应的上市公司所在地。

3. 《公告》的政策适用范围？

《公告》所称上市公司限售股，包括适用《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）、《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）、《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）、《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部 税务总局公告2021年第33号）等相关规定的各类限售股或原始股，主要包括：

（一）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

（二）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

（三）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

（四）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

（五）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股（即个人持有的从退市板块转到交易所市场的限售股）；

（六）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

（七）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

（八）全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司、北京证券交易所上市公司原始股；

（九）其他限售股。

4. 税务部门提供哪些便利化服务措施？

税务部门为证券机构代扣代缴限售股转让所得个人所得税、纳税人自行申报清算或纳税提供便利化举措，本着“系统数据多跑网路，扣缴义务人、纳税人少跑马路”的原则，依托自然人税收管理系统，助力证券机构在全国范围内进行异地代扣代缴，税款异地缴纳、属地入库，实现限售股转让所得扣缴申报“全国通办”。

（一）证券机构扣缴登记“全国通办”。证券机构在所在地既有的登记信息可全国使用，无需重复办理税务登记。

（二）证券机构扣缴申报“全国通办”。证券机构无需前往上市公司所在地办理扣缴申报，可优先通过自然人电子税务局网站、扣缴客户端远程办理限售股转让个人所得税扣缴申报；同时，也可继续到证券机构所在地主管税务机关办理。税务部门通过比对上市公司股票代码和基础信息，预填上市公司基础信息，证券机构确认提交后，通过信息系统自动匹配上市公司所在地主管税务机关。

（三）证券机构缴纳税款“全国通办”。证券机构通过财税库银横向联网系统缴纳限售股转让所得个人所得税的，可采取批量方式在全国范围内自动签订授权划缴税款协议，无需多次支付税款。证券机构无需重复多地签订划缴税款协议，仅需申报前一次性确认用于限售股缴纳的三方协议账户，实现一次缴税、批量属地入库。

（四）自行申报清算或纳税“全国通办”。纳税人需自行申报清算或纳税的，可优先通过自然人电子税务局网站远程办理申报，也可到上市公司所在地主管税务机关办理申报。

5. 哪些情形需要纳税人自行申报清算或纳税？

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）等相关规定，纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内办理自行申报清算。

纳税人发生个人协议转让限售股、个人持有的限售股被司法扣划、个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权、个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价等情形的，应在次月申报期内按规定自行申报纳税。

6. 主管税务机关是否发生变化？

《公告》实施后，上市公司所在地主管税务机关负责限售股转让所得个人所得税征收管理，证券机构所在地主管税务机关予以协同管理。对于手续费退库等业务，证券机构不需要到上市公司所在地主管税务机关申请，可继续向证券机构所在地主管税务机关申请，税务部门通过信息系统自动传递相关资料，由上市公司所在地主管税务机关进行审核并办理退税，不额外增加证券机构的办理成本。

7. 《公告》从何时开始施行？

《公告》自发布之日起施行。即，对于《公告》发布后办理扣缴申报、自行申报清算或纳税的，均按照《公告》规定执行。

面对复杂的税务环境，高净值人士在进行股权转让时，应采取以下措施防范税务风险：

1. 并购前尽职调查：在企业并购重组前进行全面的尽职调查至关重要。专业的税务尽职调查团队可以对目标企业的历史沿革、管理模式、治理结构、资产负债情况、纳税状况等进行深入调研。通过对目标企业的税务状况进行全面梳理，能够及时发现潜在的税务风险，为企业决策提供有力依据。

2. 合理规划税务架构与交易方式：企业应根据自身战略和经营状况，合理规划税务架构与交易方式，以争取特殊税收待遇。在选择税务架构时，对于跨境并购而言，要充分考虑不同国家和地区的税收政策差异。在交易方式的选择上，股权收购和资产收购各有优劣。企业应综合考虑各种因素，选择最优的重组方案。

3. 准确申报和提供完整申报资料：确保申报资料齐全且符合要求，避免因资料不全导致申报无法受理或审核不通过。同时，准确申报收入、原值和税费扣除项目，避免因申报不准确而产生税务风险。

4. 税务筹划：税务筹划是在依法纳税的前提下，采用适当手段规避纳税义务，减少公司税务支出。税务筹划主要围绕增值税和企业所得税展开，包括小规模公司策略、业务拆分策略、进项税额加计抵减、核定征收个体户、处理无发票费用问题、分红与利润转移、研发费用加计扣除等具体方案。文章强调了税务筹划在减轻税负、规避税务风险等方面的作用。

5. 专业咨询：在进行股权转让前，建议咨询专业的税务律师或会计师，他们能够提供专业的税务筹划方案，帮助企业合法合规地降低税负。

高净值人士在进行股权转让时，必须高度重视税务风险。通过全面了解税务政策、合理规划税务架构、准确申报纳税以及寻求专业咨询，可以有效规避税务风险，保护自身利益。在当前税务监管日益严格的背景下，合法合规是每个纳税人必须遵循的基本原则。