资本公积转增资本助力企业重整，新《公司法》带来重大利好

资本公积转增资本助力企业重整，新《公司法》带来重大利好

资本公积转增资本是企业财务管理中的一个重要手段，通过将资本公积转化为股本，不仅可以增加企业的注册资本，还能有效提升企业的市场竞争力和融资能力。这一操作不仅改变了企业的资本结构，还对股东权益产生了积极影响。在当前经济环境下，合理运用资本公积转增资本，已成为众多企业提升财务健康水平的有效途径。

资本公积转增资本是指企业将资本公积的一部分转为股本，增加公司的注册资本。资本公积是公司在经营过程中由于接受股东捐赠、债务豁免或代偿、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金，属于所有者权益的一部分。资本公积的主要用途是转增资本，即增加实收资本（注册资本）。

在会计处理上，企业需要借记“资本公积”科目，贷记“股本”科目。这一过程不会影响企业的资产总额和负债总额，但会改变所有者权益的内部结构。具体来说，资本公积减少，而股本增加，这在资产负债表上会有所体现。

ST中捷因违规担保被广东省高级人民法院判决在95,140万元范围内向广州农商银行承担赔偿责任。公司计提预计负债后，净资产为-29,688.22万元，合并报表货币资金余额仅12,171.58万元。2022年度公司被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。鉴于ST中捷净资产为负以及2022年度报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，*ST中捷股票自2023年5月4日起被实施退市风险警示。2023年5月，公司向法院申请破产重整，2023年12月25日，法院批准公司重整计划，以资本公积转增股本方式按照持股比例向所有股东进行分配，其中向控股股东及首任实际控制人分配的股份无偿让渡以清偿违规担保债务，极大保护了中小投资者合法权益。

资本公积转增资本对企业和市场参与者有着多方面的影响。对于企业而言，这有助于提升其资本规模，进而提高融资能力。随着注册资本的增加，企业在银行贷款或发行债券时可以获得更优惠的条件。同时，这也向外界传达了积极信号，表明公司经营状况良好，发展前景乐观。

从股东的角度看，资本公积转增实收资本意味着每股净资产值上升，理论上会带来股价上涨的压力。不过，需要注意的是，这一操作本身并不会直接改变公司的盈利能力或现金流状况。因此，在评估投资价值时，投资者应综合考虑其他因素，如行业前景、管理团队素质等。

资本公积转增资本主要涉及股东所得税问题。自然人股东需要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，而法人股东则无需确认收入。具体来说，除了股份有限公司以股票溢价发行形成的资本公积金转增注册资本不需要缴纳个人所得税以外，其他资本公积金包括前文所述的资本溢价等转增注册资本时，自然人股东需要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税（适用税率为20％）。公司以资本溢价形成的资本公积金转增注册资本，法人股东税务上是不需要确认收入的，其自然无须缴纳企业所得税。

新《公司法》于2023年12月29日十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，并将于2024年7月1日起施行。此次新《公司法》修订也是继2013年和2018年小幅修订后的首次全面大修，其中允许资本公积金补亏将对企业破产重整实务产生重大影响。

在破产重整实务中，债务人在破产重整过程中，会以受理时的总股本为基础，将资本公积按照一定比例向全体股东转增。随后，全体股东自愿将转增股份过户至管理人名下，由管理人代为持有。管理人与全体股东的角色类似，仍仅仅是股份转增的中间通道。最终管理人将依据重整计划完全处置所代持的股份。

如将转增股份分配给债权人抵偿债务，即债权人以免除债务人债务为对价获取转增股，该行为应被视作广义上的“债转股”，债权人可能获取企业重整成功后的未来收益。因此，在重整程序中，债转股的清偿安排得到了广泛应用。然而，在破产实践中，由于股东利润分配需要先弥补历史亏损，导致债转股的债权人长期难以获得利润分配，这影响了债权人选择债转股的意愿。允许资本公积金弥补亏损，这将激发债权人选择债转股的热情。换言之，也降低重整投资人的现金投资成本。

如将转增股份用于引入重整投资人，即投资人以注入优质资产为对价获取转增股，该行为事实上构成非公开发行。投资人往往能够以较低的价格获取债务人的控制权或部分控制权。换言之，对于债务人企业重整而言，在一般情况下，重整投资人向债务人进行的投资在财务和会计处理上被记入资本公积金，且涉及的投资金额往往较大。因此，如果允许使用资本公积金来弥补亏损，亏损弥补的效率将得到提升，债务人股东获得分配的时间周期也将大幅提前。在破产实践中，重整投资人对债务人的投资转为资本公积金后，便可以根据修订后的《公司法》，在投资当年直接弥补债务人的亏损。在最理想的状态下，如果债务人该年度经营良好，重整投资人最快在投资的第二年便可以获得利润分配。这将大大缩短重整投资人的投资回报周期，进一步增加投资人对破产企业的投资热情。

综上所述，资本公积转增资本是企业调整资本结构、提升财务健康水平的重要手段。通过这一操作，企业不仅能够增加注册资本，提升市场竞争力，还能有效改善资本结构，增强融资能力。在当前经济环境下，合理运用资本公积转增资本，已成为众多企业提升财务健康水平的有效途径。