雀巢17亿美元收购徐福记60%股权，中国糖果行业格局生变
雀巢17亿美元收购徐福记60%股权，中国糖果行业格局生变
上市公司通过入境并购谋求海外发展，相较于新设海外子公司从零开始，并购具有快速获取当地市场、团队、产能、供应链以及营业许可的优势。上市公司实施跨境并购一般需要经过发改委、商务部门、外汇部门批准，形成重大交易或重大资产重组的还会受到交易所和证监会的监管。要成功实施一宗跨境并购项目，从交易执行来看，卖方要求、并购资金、时间安排、报备、审批每个环节都是紧密衔接、相互影响的。因此，从目前上市公司实施跨境并购的实践来看，主要有以下四种模式：
一、上市公司跨境并购模式分类
二、案例简述
2011年7月，雀巢公司和徐福记创始家族签署合作协议。雀巢公司提出通过计划安排方案收购徐福记独立股东所持有该公司43.5%的股权，此外，将再从徐氏家族目前持有的56.5%的股权中购得16.5%的股份。根据收购协议，徐氏家族将间接持有的徐福记剩余的40%股权。此次收购，雀巢提出的现金收购价格为每股4.35新元，雀巢获得徐福记60%股份的总价约为21亿新元（约合17亿美元)）。
2011年12月7日，徐福记在新加坡交易所发布公告称，商务部于12月6日批准了雀巢公司以17亿美元收购其60%股权的交易，雀巢计划将徐福记从新加坡交易所摘牌。
至此，这宗国内糖果老大的徐福记投入雀巢“怀抱”的上市公司入境并购案尘埃落定。
三、交易双方情况
1、收购方：雀巢
雀巢由亨利·内斯特莱（Henri Nestle）于1867年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦，以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，是世界最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。
雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。
2010年雀巢公司在全球五百强企业中排名第44位，营业收入991.145亿美元，其中大约95%来自食品的销售。当时雀巢在国内糖果市场位列第五，市场份额1.8%，业务拓展相对滞后。
雀巢是最早进入中国的外商之一，收购徐福记之前，已经在中国大陆市场频频并购，使得雀巢在大中华区的业务实现高速增长，大中华区已成为其全球范围内业务增长最为迅速的区域市场。雀巢公司在中国的发展历程如下表所示：
2、标的方：徐福记
徐福记由徐氏兄弟创始于1978年，是中国最大的糖果品牌和糕点企业之一，主要生产糖果、糕点、沙琪玛、巧克力、果冻等休闲糖点，于1992年在中国广东省东莞市注册创立东莞徐福记食品有限公司，开拓新局，快速获得成长扩展。
2006年，徐福记在新加坡主板市场上市，2009年市值达到26亿美元。
根据国家统计局统计，徐福记已经连续13年（1998-2010）蝉联中国同品类产品销售收入第一名。国际市场调研公司Euromonitor的数据显示，按零售额算，2010年徐福记在中国糖果市场排名第三，份额3.9%。
2010年徐福记全年的营收和净利润分别为43.1亿元和6.022亿元，同比分别增长14%和31%。
四、交易背景及动因
1、交易背景
随着经济的发展，中国居民的消费观念加大了对糖果等休闲类食品的需求。据当时统计数据，中国13.4亿人口每年消费糖1370万吨，美国3.1亿人口每年消费糖2680万吨，中国每年糖果消费量仅仅略超过美国的一半，每人每年糖果消费量仅为欧美、日、韩等国家的1/10，再加上中国经济的不断发展，会给未来市场带来巨大的机遇和发展潜力。
根据雀巢首席执行官保罗·巴尔克的计划，提高新兴市场业务比重是公司发展的一大战略，雀巢的目标是在2020年实现新兴市场对该公司总体营业收入的贡献率达45%，仅为雀巢提供1/10的营业收入雀巢在中国销售的产品很多，2010年中国地区销售额与其在澳大利亚的销售额大致相当，仍有很大挖掘空间进一步开发新兴市场。
2、交易动因
雀巢方面选择并购徐福记的动因主要包括：
（1）借助徐福记品牌弥补在中国糖果业务上的短板。雀巢所占的中国糖果市场份额名列第五，而徐福记排在第三位，其品牌价值能够大大弥补雀巢在中国糖果业务上的短板。
（2）徐福记的全国性网络价值巨大。徐福记在全国拥有128个销售机构，覆盖20118个直接零售点，雀巢能够借助徐福记的网络扩大其他产品的销售。
徐福记方面的出售动因主要包括：
（1）国内增长触及天花板，且目前业务主要集中在糖果散货，引入雀巢可以解决现在发展中遇到的资金、技术以及市场的问题，迅速切入其他领域，提升新品类的创新实力。
（2）徐福记品牌国外影响比较弱，徐福记谋划“走出去”，树立品牌的国际影响力，借助雀巢在国际市场的优势有助徐福记海外市场的拓展。
（3）业务鼎峰期出售股权，条件优惠。徐福记业务正处于鼎峰期，雀巢出价对应财年P/E的24.9倍，估值不低。收购完成后，徐氏家族仍然保留40%股权，徐福记品牌保留，整体条件优惠。
五、交易方案
并购形式：
横向并购；现金收购；协议收购。
交易方案：
雀巢向徐福记除徐氏家族以外的43.5%的独立股东发出现金要约，每股作价4.35新币。根据协议，徐氏家族在雀巢成功收购43.5%独立股东股份后向雀巢转让所持有的16.5%徐福记股份。交易完成后，徐氏家族将继续持有徐福记40%股份，雀巢则持有60%的股份。徐福记将在新加坡交易所退市，徐福记时任董事会主席和CEO徐乘继续管理公司。
交易对价：
雀巢拟收购的60%徐福记股份总对价约21亿新币（约17亿美元）。以现金价格4.35新元/股购买全部独立股东股权，总计15.23亿新元（80.62亿元人民币）。以总计5.77亿新元（30.55亿人民币）购买徐氏家族16.5%股权 。
交易前后徐福记股权变动情况如下图所示：
六、交易影响及启示
1、对并购双方的影响
对雀巢公司而言，通过并购徐福记，雀巢实现了年均8%至10%的增长目标，同时其新兴市场对销售额的贡献率也有了很大的提升。雀巢还利用徐福记的分销网络和物流配送系统，增强了其市场占有率和综合竞争力，提升了与玛氏、卡夫、联合利华等相抗衡的实力。
对徐福记而言，此次交易后雀巢没有改变徐福记的生产运作方式以及高层管理人员，而是继续追加投资，帮助徐福记增加产能，扩大销售。雀巢在东莞设立了研发中心，徐福记得到了雀巢的研发支持，扩充了产品线。
2、对国内糖果行业的影响
国内糖果行业面临重新洗牌。雀巢通过徐福记全国性渠道网络深入增长最快的二、三线城市市场腹地，颠覆目前糖果行业的市场格局，抑制其他国内糖果品牌的发展。伴随着传播成本和卖场费用上涨，越来越多的企业缺乏打造品牌和渠道铺货的费用，可能出现更多海外企业入境并购中国企业的情况，中国消费品市场可能会迈入寡头割据时代。
3、启示与反思
雀巢并购成功的经验启示在于注重企业的战略性调整，雀巢的收购对象主要包括冰欺凌、宠物食品、巧克力糖果和矿泉水的生产企业，这些产业的利润率都非常可观，通过并购为企业打造了新的利润增长点。同时，雀巢着眼于长线发展，进行的每一次收购都具有承上启下的作用，在进入某一个行业后，仍然会不断收购有增长潜能的相关企业，以推动公司在该领域的进一步发展。
反思此次徐福记被收购的动因，首先，市场前景方面，徐福记在传统糖果市场已经做到了“顶点”，在功能型糖果、胶母型糖果等新品类快速崛起的背景下，缺乏技术研发支持的徐福记，很难在新一轮的争夺中胜出。其次，中国食品企业低门槛、低技术含量现状，致使徐福记的人才资源匮乏，高端人才从外界引不进来，公司整体管理能力和研发能力落后，徐福记庞大的公司规模与滞后的经营管理能力形成强大的落差。
因此，这次徐福记被入境收购虽然是民族品牌的一大损失，但事实上徐福记被收购有其必然性。
本文原文来自搜狐