科创板特别表决权制度实践指南：从案例到监管要求

科创板特别表决权制度实践指南：从案例到监管要求

随着新公司法的修订，科创板上市公司在表决权差异安排方面的实践变得尤为重要。本文通过分析科创板IPO案例和监管反馈，探讨了最佳实践方法，旨在为拟上市企业提供参考。了解如何设置特别表决权股份，不仅有助于保护创始人的控制权，还能平衡中小股东的利益。

科创板允许公司在普通股份之外发行特别表决权股份，这类股份拥有比普通股更多的表决权数量，但其他股东权利相同。这一制度设计的主要目的是保护科技创新企业的创始人或核心团队在多轮融资后仍能保持对公司的控制权，同时吸引更多的资本投入。

案例一：某科技公司A

A公司在科创板上市前，创始人团队持有公司30%的股权，但由于前期多轮融资，股权比例已显著稀释。为了保持控制权，A公司决定设置特别表决权股份。具体方案如下：

• 普通股每股拥有1个表决权
• 特别表决权股每股拥有10个表决权
• 创始人团队持有的股份全部转换为特别表决权股

这一安排使得创始人团队在股权比例降至10%以下时，仍能保持超过50%的表决权，从而有效控制公司决策。

案例二：某生物科技公司B

B公司是一家处于快速发展阶段的生物科技企业，创始人团队持有20%的股权。考虑到未来可能的融资需求，B公司采取了更为灵活的特别表决权安排：

• 普通股每股拥有1个表决权
• 特别表决权股每股拥有5个表决权
• 创始人团队持有15%的特别表决权股，其他核心技术人员持有5%的特别表决权股

这种安排既保证了创始人团队的控制权，又激励了核心技术人员，同时为未来的融资留出了空间。

在审核设置特别表决权的科创板IPO申请时，监管机构主要关注以下几点：

1. 设置条件：特别表决权股份的设置必须在首次公开发行上市前完成，并经股东大会三分之二以上通过。同时，公司需满足一定的财务指标要求，如预计市值不低于人民币100亿元，或预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

2. 持有人资格：特别表决权股份的持有人必须是对公司发展有重大贡献，且担任董事或实际控制人的人员。此外，特别表决权股份合计应达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。

3. 限制措施：特别表决权股份不得在二级市场进行交易。在修改公司章程、聘请独立董事等特定事项上，特别表决权股份享有的表决权数量与普通股相同。

4. 转换机制：当持有特别表决权股份的股东不再符合资格、丧失控制权、转让特别表决权股份时，这些股份将按1:1比例转换为普通股。

基于上述案例和监管要求，拟上市公司在设置特别表决权股份时应注意以下几点：

1. 合理设定表决权比例：表决权比例应根据公司实际情况和未来融资需求设定，既要保证创始人团队的控制权，又要避免过度集中导致中小股东利益受损。

2. 明确转换机制：制定清晰的特别表决权股份转换为普通股的触发条件，确保在特定情况下能够及时转换，维护公司治理结构的稳定性。

3. 充分披露相关信息：在招股说明书中详细披露特别表决权股份的设置目的、具体安排、可能带来的风险以及保护中小股东利益的措施。

4. 平衡各方利益：在保护创始人控制权的同时，也要充分考虑中小股东的利益，确保公司治理结构的公平性和透明度。

5. 遵守监管要求：严格遵守科创板关于特别表决权股份的设置条件和限制措施，确保所有安排符合法律法规要求。

科创板表决权差异安排为科技创新企业提供了新的制度选择，既保护了创始人团队的控制权，又满足了融资需求。通过合理设置特别表决权股份，企业可以在保持创新活力的同时，实现可持续发展。拟上市公司应充分理解相关规则，结合自身情况制定最佳实践方案，确保公司治理结构既符合监管要求，又能有效平衡各方利益。