合同条款优化，助你搞定企业合作
合同条款优化，助你搞定企业合作
在商业活动中，合同是企业合作的基础，而合同条款的优化则是确保合作顺利进行的关键。一个完善的合同不仅能保障企业的合法权益，还能有效降低合同履行风险。本文将从合同条款优化的基本原则、签订和履行中的风险防范等方面，为企业提供实用的合同管理指南。
合同条款优化的基本原则
合同条款的优化需要遵循一定的原则，这些原则不仅体现了合同法的基本精神，也是合同双方在签订和履行合同过程中应当遵守的基本准则。
客观主义原则为主
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（简称“《合同编通则司法解释》”），合同条款的解释应以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。
主观主义为辅原则
在客观主义解释原则的基础上，《合同编通则司法解释》规定了特殊情况下，合同解释可以突破客观主义，不以条款词句所表达的通常含义，而是按照当事人双方的其他共同理解进行解释，即“误载无害真意”规则。其适用的关键有二：①双方在订立合同时已达成共同的意思表示；②当事人有充分证据证明。
有效解释原则
对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，应选择有利于该条款有效的解释。
无偿合同有利于债务人解释原则
对合同条款有两种以上解释，属于无偿合同的，应选择对债务人负担较轻的解释。
合同签订中的风险防范
合同签订是合同管理的第一步，也是风险防范的关键环节。在签订合同时，企业需要注意以下几个方面：
核实确认对方当事人的主体资格
合同对方为自然人：核实并复印、保存其身份证件（勿以名片代之），确认其真实身份及行为能力。
合同对方为法人：
- 到当地工商部门查询其工商注册资料并实地考察其公司情况，确定其真实性；
- 核实订约人是否经其所在公司授权委托，查验其授权委托书、介绍信、合同书；
- 签订合同必须加盖对方单位公章、合同专用章。
合同对方为“其他组织”：
- 对方当事人为个人合伙或个人独资企业，核对营业执照登记事项与其介绍情况是否一致；由合伙人及独资企业经办人签字盖公章。
- 法人筹备处：确认经办人身份及股东身份，加盖法人筹备处和股东公章。
合同形式
- 必须以书面形式签订合同；
- 采用口头、信件、数据电文形式订立合同的，必须签订确认书并盖章签字；
- 倒签合同要标明合同背景。
合同的必备条款要具体、明确
- 当事人名称须真实、一致；
- 合同标的、数量、质量、价款、包装方式要具体、明确；
- 注意验收方法、程序和时间；
- 履行方式须具体：交货方式、结算方式；
- 履行期限须确定一时间点或时间段；
- 尽量明确本司所在地为合同履行地；
- 违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法；
- 解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或广州仲裁委员会仲裁。
订约前的合同义务
- 尽协助、通知义务；
- 订约时获取的对方商业秘密，不得泄露和使用。
对公司开出的授权委托书、介绍信、盖章的合同书等授权性文件要跟踪管理
- 出具时应标明合同对方名称及授权范围、有效期限，业务结束要及时收回。
- 业务人员离职要及时收回上述文件，无法收回的及时以书面形式通知相关单位并做证据保全。
- 发现业务人员在委托授权终止后仍以本司名义签订合同的，及时确定是否追认；不予追认的要以书面形式通知对方并进行证据保全。必要时要求警方介入，追究其刑事责任。
遇有重大误解、显失公平、受欺诈、胁迫、乘人之危订立的合同，及时收集保全证据，在除斥期间内行使撤销权（即一年）。
合同签订后，合同原件须交公司统一保管。
合同内容不得损害社会公共利益、不得恶意串通损害国家、集体、第三人的利益，不得含有造成对方人身伤害或因故意及重大过失造成对方财产损失的免责条款。
合同履行中的风险控制
合同签订后，合同履行过程中的风险控制同样重要。企业需要建立完善的合同管理机制，确保合同得到有效执行。
建立完善的合同管理机制
企业应建立完善的合同管理机制，明确合同管理的任务和责任，设立专门的合同管理团队，确保每个合同都有专人负责。同时，建立起合同管理的流程和标准操作规范，以保证合同的有效管理和监督。
制定合同格式文本
企业应制定合同格式文本，明确合同的基本条款和条件。通过拥有自主设计的合同文本，企业可以更好地掌握主动权，根据实际情况进行合同条款的调整和修改，以满足企业的具体需求。
完善合同管理制度体系
企业需要在合同管理方面建立健全的制度体系。这包括规范合同管理的流程和步骤，确保合同的起草、审批、执行等各个环节都能够有序进行。此外，建立起合同管理的信息系统，以提高合同管理的效率和透明度，降低管理风险。
严把合同审核关
企业应该严格把关合同审核环节。确保审核团队具有相关知识，能够全面审查合同条款，排除潜在的法律风险。同时，建立合同订立和履行的监督机制，对合同的履行过程进行实时跟踪和管理，及时发现并解决问题，降低合同履行风险。
具体案例分析与优化建议
以某企业签订的防火窗及铝合金门窗采购安装合同为例，该合同条款明确指出，合同价款涵盖建设图纸中规定的防火窗及屋顶铝合金门窗的全部费用。具体内容包括：
- 防火窗：需符合国家或行业质量标准，具备阻止火势蔓延和烟气扩散的功能，在一定时间内保障人员安全疏散。
- 铝合金门窗：应满足《铝合金门窗》国家标准（GB/T 8478-2020），确保材料、尺寸、性能等各方面达标。
此外，合同还涉及以下关键内容：
- 价格与支付方式：详细说明总价、付款进度及相关税费。
- 工期要求：规定工程开始和完成的具体时间，以及延期交付的责任。
- 保修条款：明确产品的质保期限及售后服务范围。
- 违约责任：对未按时交付或付款等情况设定相应的惩罚措施。
总体而言，该合同旨在全面规范双方在防火窗及铝合金门窗采购、安装过程中的权利与义务，确保工程质量、进度及成本控制。
然而，该合同仍存在一些风险点：
- 合同条款较为笼统，缺乏具体细节，如防火窗的具体型号、铝合金门窗的尺寸等关键信息未明确。
- 付款进度和延期责任条款不够明确，可能导致履行过程中的纠纷。
- 保修条款中未明确质保期限和售后服务的具体内容。
针对这些问题，建议：
- 补充详细的产品规格和技术要求，确保合同内容具体明确。
- 明确付款进度和延期责任，避免履行过程中的争议。
- 细化保修条款，明确质保期限和售后服务的具体内容。
- 建立合同履行的监督机制，确保合同得到有效执行。
通过以上分析和建议，企业可以更好地优化合同条款，防范合同签订和履行中的风险，确保合作顺利进行。