最高院指导案例：凯莱公司解散始末
最高院指导案例：凯莱公司解散始末
凯莱公司解散案是最高人民法院发布的第8号指导案例，涉及公司经营管理发生严重困难的认定标准。这一案例不仅为类似案件提供了重要的司法参考，也揭示了一个重要事实：即使公司在盈利状态下，若其内部管理存在严重障碍并陷入僵局状态，也可认定为经营管理发生严重困难，从而满足公司法规定的解散条件。
案件背景与基本事实
凯莱公司成立于2002年1月，由林方清和戴小明共同出资设立，两人各占50%的股份。公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。这意味着，只要两名股东的意见存在分歧、互不配合，就无法形成有效表决，这显然影响公司的运营。
自2006年起，凯莱公司开始出现经营管理困难。由于两名股东在公司经营决策上存在重大分歧，公司连续四年未能召开股东会，无法形成有效股东会决议。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事，也无法正常行使监事职权，无法发挥监督作用。
法院裁判要点
法院在审理过程中，重点分析了以下几个方面：
公司经营管理是否发生严重困难：根据《公司法（2005）》第一百八十三条和《公司法解释（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
股东利益是否遭受重大损失：由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失。
是否通过其他途径解决：林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，江苏常熟服装城管理委员会调解委员会两次组织双方进行调解，但仍不能达成一致意见。审理该案件的苏州市中级人民法院、江苏省高级人民法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
申请解散公司的股东持股比例：林方清持有凯莱公司50%的股份，符合《公司法（2005）》第一百八十三条关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
法律意义与实践启示
这一案例确立了判断公司是否应解散的关键标准：不应仅看公司是否盈利，更要看公司治理结构是否有效运行。具体来说：
公司经营管理发生严重困难的认定：公司是否处于盈利状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。
股东申请解散公司的条件：除了公司经营管理发生严重困难外，还应同时符合以下条件：
- 公司僵局状态的继续存续会使股东利益遭受重大损失
- 公司僵局状态无法通过其他途径解决
- 申请解散公司的股东持有股权比例达到法定要求（持有公司10%以上表决权）
这一案例对于公司治理具有重要启示：
股东关系处理：股东之间应建立良好的沟通机制，及时化解分歧，避免因意见不合导致公司陷入僵局。
公司章程设计：公司章程应充分考虑公司僵局的预防和解决机制，比如设置合理的表决权比例、引入第三方调解机制等。
公司内部机制建设：公司应建立健全的内部治理结构，确保股东会、董事会、监事会等机构能够有效运行，及时解决经营管理中的问题。
凯莱公司解散案不仅是一个简单的公司解散案例，更是一个关于公司治理的重要警示。它告诉我们，良好的公司治理结构和股东关系对于公司的持续发展至关重要。在公司经营过程中，股东和管理层应及时关注公司治理状况，预防和化解可能的僵局，以维护公司和股东的长远利益。