人章分离背后的法律迷局：谁说了算？

人章分离背后的法律迷局：谁说了算？

2020年4月，当当网创始人李国庆与俞渝夫妇之间的控制权之争引发广泛关注。李国庆不仅自己召集并召开临时股东会和董事会，罢免俞渝的执行董事、法定代表人职务，选举李国庆为董事长和法定代表人，还于2020年4月26日亲率多人闯入当当网办公室，抢走几十枚公章。这一事件凸显了“人章分离”在企业经营中可能引发的法律困境。

在企业经营中，经常会出现公章与法定代表人意思表示不一致的情况。这种“人章分离”现象，究竟应该以公章为准，还是以法定代表人的意思为准？这不仅是理论上的争议，更是实践中亟待解决的问题。

通过分析具体案例，我们可以更好地理解法院在处理此类问题时的裁判思路。

案例一：法定代表人变更后的公章使用问题

A公司诉请公司股东张某返还公司营业执照正本、副本、公章与财务章等。由于A公司公章在股东张某处，故A公司的起诉状并未加盖公司公章，而由公司内部变更法定代表人决议所确认的新法定代表人李某签字。对此，股东张某辩称，A公司的原告主体不适格。

法院认为，虽然李某不是工商登记信息中记载的法定代表人，但A公司提供的股东会决议证明A公司内部曾变更法定代表人。因此A公司法定代表人李某有权代表公司对外提起诉讼，其在诉状上签字的行为，与加盖公司公章具备同等法律效力，A公司符合原告的主体资格，张某的抗辩意见不应予以采纳。

案例二：使用作废公章签订合同的效力

甲公司成立于2005年6月份，王某自2010年11月份至2020年11月份在甲公司担任法定代表人，并负责处理甲公司房产。2014年4月份，甲公司与孙某签订房屋买卖合同，甲公司将一处房产出卖给孙某，合同上盖有甲公司废弃的公章。合同签订后，孙某用其父亲在甲公司的暂存款和股金折抵购房款，甲公司给孙某出具收款收据。该房产已于2021年登记在孙某名下。因双方对签订房屋买卖合同的效力产生争议，甲公司遂诉至法院，要求法院确认双方于2014年4月份签订的房屋买卖合同为无效合同。

法院经审理认为，在涉案房屋买卖合同签订时，王某担任甲公司法定代表人具体负责对甲公司房产进行处理，王某认可将涉案房产转让给孙某，其行使的是职权行为，根据法律规定，法定代表人对外的职务行为就是法人行为，行为后果应由法人承担，即使合同上加盖的公章是甲公司弃用的旧公章也不应影响涉案房屋买卖合同的效力，孙某与甲公司签订的房屋买卖合同为有效合同，故甲公司的诉讼请求本院不予支持。

根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第二十二条也明确：“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。”

这些规定表明，在司法实践中，法院更倾向于保护交易安全和相对人的合理信赖，而不是简单地以公章的真伪来判断合同效力。

虽然法律明确了法定代表人的核心地位，但在企业经营中，人章分离仍可能带来诸多风险。以下几点建议，或许能帮助企业更好地防范相关风险：

1. 完善公司章程：明确法定代表人和公章的使用权限，建立严格的审批流程。

2. 加强内部管理：建立公章使用登记制度，确保公章使用有据可查。

3. 明确授权范围：对于重要合同和文件，尽量同时获得法定代表人签字和公章，双重保障文件效力。

4. 及时变更登记：在法定代表人变更后，应及时办理工商登记，避免因登记信息滞后引发纠纷。

5. 培养法律意识：企业管理人员应加强法律学习，提高风险防范意识。

人章分离背后，折射出的是企业治理结构的完善与否。在法治社会，企业应当依靠科学的管理制度和完善的法人治理结构来保障自身权益，而不是单纯依赖公章或个人意志。只有这样，才能在复杂多变的商业环境中立于不败之地。