限制性股票激励：如何避免踩雷？

限制性股票激励：如何避免踩雷？

引用

和讯网

等

9

来源

1.

https://funds.hexun.com/2024-09-11/214479677.html

2.

https://m.sohu.com/a/815160689_121956424/?pvid=000115_3w_a

3.

https://www.sohu.com/a/852230430_122066678

4.

https://www.allbrightlaw.com/CN/10475/fcef91f7b7e12c28.aspx

5.

https://www.shui5.cn/article/f7/1074.html

6.

https://www.hengtai-law.com/insight/research/data_440.html

7.

https://www.junhe.com/legal-updates/2453

8.

https://m.jzcmfw.com/zixun/9354852.html

9.

https://m.jzcmfw.com/zixun/7610470.html

2023年，鹏鹞环保在实施限制性股票激励计划时，因涉及股权代持和信息披露不准确等问题，遭到深交所和江苏证监局的双重处罚。这一案例揭示了企业在实施股权激励时可能面临的法律风险，也凸显了合规操作的重要性。

授予阶段的税务风险

在股权激励的授予阶段，企业需要关注两个维度的税务问题：因股权转让行为产生的纳税义务和因股权激励性质产生的纳税义务。

• 股权转让行为产生的纳税义务：激励对象可通过增资或受让两种方式取得限制性股票。在增资方式下，一般不涉及纳税义务，但需注意部分地区税务局可能有特别规定。在转让方式下，大股东需要按照“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。

• 股权激励性质产生的纳税义务：根据财税〔2016〕101号文的规定，激励对象以低于公平市场价格的对价取得公司股权时，需要按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税。

归属条件的设定

归属条件是限制性股票激励计划的核心要素，通常包括时间条件和业绩条件。例如，传音控股在其2022年限制性股票激励计划中，设置了2023年度和2024年度的业绩考核，涵盖公司整体层面、经营单位层面和个人层面的考核指标。

个人所得税

对于第二类限制性股票，虽然名义上是限制性股票，但其特征更符合股票期权。因此，在计算个人所得税时，可以参照股票期权的计算方式：

应纳税所得额 = (归属日股票收盘价 - 每股授予价格) × 考核确认的股票归属数量

根据财政部 税务总局公告2023年第25号，股权激励所得不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，且在2027年12月31日前均可享受该优惠政策。

企业所得税

企业在等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。只有在股权激励计划确认归属后，企业方可根据股票实际归属日收盘价格与激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算当年工资薪金支出，并依照税法规定进行企业所得税税前扣除。

1. 合规性审查：确保激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规要求，避免股权代持等违规行为。

2. 税务筹划：在制定股权激励方案时，充分考虑税务影响，合理规划授予价格和时间安排，减轻各方税务负担。

3. 信息披露：确保所有相关信息准确、及时披露，避免因信息披露不准确而受到监管处罚。

4. 动态调整：根据市场环境和公司经营状况，适时调整激励计划的归属条件，保持激励效果。

通过科学规划和严格管理，企业可以有效规避限制性股票激励中的风险，充分发挥其激励作用，实现企业和员工的双赢局面。